郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-066

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十九次会议于北京时间2017年9月22日上午9：00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议，独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《重组规定》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一） 总体方案

公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“RBNI”或“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”或“标的公司”）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH（简称“博世公司”）及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二） 交易对方

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三） 标的资产

本次交易的标的资产为SG Holding 100%的股权（简称“交易标的”或“标的资产”）。SG Holding及其子公司（含截至交割日（如本议案第（九）项之定义，下同）将成为SG Holding子公司的公司）系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立。博世公司及卖方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四） 交易对价

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%股权的最终交易价格（简称“最终购买价款”）将基于基础交易价格并根据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（五） 标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次重大资产购买预案涉及的SG Holding 2015年度、2016年度模拟合并财务数据，系由SG Holding管理层按照国际会计准则编制；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。并且，本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次估值以2017年6月30日为基准日，标的资产预估值为57,653万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买的报告书中予以披露。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六） 交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，本次交易完成后SG Holding将成为买方的全资子公司。

1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”），由上市公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司将对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP 65%股权，崇德资本通过其下属的BDIL持有SMG GP 35%股权。SMG GP作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”），公司、郑州圣吉（通过其子公司Hong Kong SMG International Co., Limited香港圣吉国际有限公司（简称“香港圣吉”））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。

3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holding GmbH（简称“NNAH”）的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有SG Holding 100%股权。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（七） 资金来源

本次交易的资金来源包括公司的自有资金、公司及/或其子公司获得的银行贷款、融资及/或授信额度、中安招商、崇德投资等投资人的自筹资金、以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（八） 本次交易的交割条件

买方及卖方完成本次交易的交割应以交易文件所规定的交割条件的全部满足为前提。在适用法律或法规所准许的情况下，买方及卖方可共同豁免任何交割条件。所有获豁免的交割条件应被视为自宣布豁免当日起获得满足。交割条件的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（六）交割条件”。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（九） 本次交易的交割

在交易文件所约定的交割条件首次获得满足（或被豁免）之当月结束后第一个营业日（或交易文件规定的特定情况下的其他时间），或经双方同意的其他时间为“交割日”。在交割日，买方将依照交易文件支付最终购买价款等款项（但以最大交割付款5.45亿欧元为限，超出部分将递延支付，并应支付利息），并由卖方及买方将完成（或促使完成）交易文件所规定之一系列行为（合称“交割行为”，本次交易依交割行为相关安排而予以完成简称“交割”）。交割行为的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（五）交割时间安排及交割交付物”。

在完成交割行为后，卖方和买方须签署一份交割备忘录，说明（1）所有交割条件已经达成或在允许的情况下获豁免；（2）所有交割行为已经完成或获豁免；（3）于交割日支付的交割付款金额等款项的确切支付时间；及（4）交割已发生。卖方和买方将向代理的公证人作出共同指示和授权，立即向德国的商业登记处提交SG Holding的最新股东名单以反映股权架构变动。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十） 损益安排

根据交易文件，标的资产待售股份在出售和转让至买方时应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日（如交易文件所定义）前尚未分配的利润的情况下，先前任何财年的全部利润的权利。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十一） 决议有效期

本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买草拟了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要,具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

在标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告等相关工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次公司拟支付现金购买的标的资产为SG Holding 100%股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》中进行了披露，并就相关程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权；SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）均为按照注册或组建所在地法律合法注册成立或组建并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其到期应予缴纳的股权出资已全部缴清，且未全部或部分归还。

3、本次交易交割完成时，标的公司拥有生产经营所需的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及2016年标的公司处于亏损状态（主要受标的公司2015年6月启动的业务转移而产生的一次性剥离费用的影响）。预计本次交易完成后，短期来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现飞跃发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。

本次交易有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争，公司将继续保持独立性。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年4月24日起停牌，并于2017年4月29日初步确定该事项对公司构成了重大资产重组。公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2017年3月23日至2017年4月21日），上市公司股票价格累积下跌11.48%，跌幅未超过20%。并且，在上述期间，上证综指（000001.SH）收盘点位从3,248.55点下跌至3,173.15点，累计跌幅为2.32%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌9.16%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从4,785.36点下跌到4,438.95点，累计跌幅为7.24%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌4.24%。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上证综指（000001.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为保障本次重大资产购买的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次重大资产购买的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于履行交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的（包括但不限于与郑州圣吉、香港圣吉、SMG GP、开曼基金、SMG卢森堡公司、NNAH、买方及其他直至买方之间各主体以及标的公司相关的）股东/合伙人变更、股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

2、批准、签署一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、根据有关监管部门要求制作、修改、报送本次重大资产购买的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

4、全权回复相关监管部门的反馈意见，应有关监管部门的要求和反馈意见对本次交易的方案进行相应调整；

5、因法律、法规、有关监管部门的政策要求及其变化、市场条件变化或投资人变化，包括但不限于中安招商、崇德资本及其下属基金等投资人的出资等情况的变化，对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

7、办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜，办理本次交易涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度（简称“并购融资/授信额度”）的相关手续，并签署相关法律文件；并根据法律、法规、有关监管部门的政策要求及其变化、市场条件变化或投资人变化，包括但不限于中安招商、崇德资本及其下属基金等投资人的出资等情况的变化，对并购融资/授信额度的方案及文件作出相应调整；

8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等中介机构；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次重大资产购买的相关事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

1、聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3、聘请北京市海问律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易的资产估值机构。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整，合法有效。本次重大资产购买提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》

鉴于公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第二十三次会议、2017年6月16日召开的2016年年度股东大会已审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将截至2016年12月31日公司尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产；并且，股东大会已授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜。

现公司董事会同意，将前述尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买，并由公司用于其作为有限合伙人向开曼基金的出资等用途。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十二、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构（境内报告）的议案》

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构（境内报告），2017年度暂定审计费用为680,000元人民币。并提请股东大会授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》

鉴于公司本次重大资产购买涉及的标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异鉴证报告、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的相关议案。待相关工作全部完成后，公司董事会将择机召开会议审议相关事项并与前述与本次重大资产购买相关的议案一并提交股东大会审议，公司届时将发布召开审议该等事项的相关股东大会的通知并公告会议时间安排。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-067

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“郑煤机”）第三届监事会第十六次会议于北京时间2017年9月22日上午10:00在公司会议室召开，公司全体监事通过现场参与和通讯相结合的方式出席会议。会议由监事会主席李重庆主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（简称“《重组规定》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

(一) 总体方案

公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“RBNI”或“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding” 或“标的公司”）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

就本次重大资产购买，2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH（简称“博世公司”）及卖方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(二) 交易对方

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(三) 标的资产

本次交易的标的资产为SG Holding 100%的股权（简称“交易标的”或“标的资产”）。SG Holding及其子公司（含截至交割日（如本议案第（九）项之定义，下同）将成为SG Holding子公司的公司）系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立。博世公司及卖方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(四) 交易对价

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元， SG Holding 100%股权的最终交易价格（简称“最终购买价款”）将基于基础交易价格并根据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(五) 标的资产定价依据

本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次重大资产购买预案涉及的SG Holding 2015年度、2016年度模拟合并财务数据，系由SG Holding管理层按照国际会计准则编制；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。并且，本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次估值以2017年6月30日为基准日，标的资产预估值为57,653万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买的报告书中予以披露。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(六) 交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，本次交易完成后SG Holding将成为买方的全资子公司。

1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”），由上市公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司将对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP 65%股权，崇德资本通过其下属的BDIL持有SMG GP 35%股权。SMG GP作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”），公司、郑州圣吉（通过其子公司Hong Kong SMG International Co., Limited香港圣吉国际有限公司（简称“香港圣吉”））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。

3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holding GmbH（简称“NNAH”）的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有SG Holding 100%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(七) 资金来源

本次交易的资金来源包括公司的自有资金、公司及/或其子公司获得的银行贷款、融资及/或授信额度、中安招商、崇德投资等投资人的自筹资金、以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(八) 本次交易的交割条件

买方及卖方完成本次交易的交割应以交易文件所规定的交割条件的全部满足为前提。在适用法律或法规所准许的情况下，买方及卖方可共同豁免任何交割条件。所有获豁免的交割条件应被视为自宣布豁免当日起获得满足。交割条件的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（六）交割条件”。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(九) 本次交易的交割

在交易文件所约定的交割条件首次获得满足（或被豁免）之当月结束后第一个营业日（或交易文件规定的特定情况下的其他时间），或经双方同意的其他时间为“交割日”。在交割日，买方将依照交易文件支付最终购买价款等款项（但以最大交割付款5.45亿欧元为限，超出部分将递延支付，并应支付利息），并由卖方及买方将完成（或促使完成）交易文件所规定之一系列行为（合称“交割行为”，本次交易依交割行为相关安排而予以完成简称“交割”）。交割行为的具体内容详见《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股权购买协议》的主要内容”之“（五）交割时间安排及交割交付物”。

在完成交割行为后，卖方和买方须签署一份交割备忘录，说明（1）所有交割条件已经达成或在允许的情况下获豁免；（2）所有交割行为已经完成或获豁免；（3）于交割日支付的交割付款金额等款项的确切支付时间；及（4）交割已发生。卖方和买方将向代理的公证人作出共同指示和授权，立即向德国的商业登记处提交SG Holding的最新股东名单以反映股权架构变动。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(十) 损益安排

根据交易文件，标的资产待售股份在出售和转让至买方时应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于2017年1月1日00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日（如交易文件所定义）前尚未分配的利润的情况下，先前任何财年的全部利润的权利。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

(十一) 决议有效期

本次重大资产购买的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买草拟了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

在标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告等相关工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为Robert Bosch Investment Nederland B.V.。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》

本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真对照《重组规定》第四条的相关规定并进行审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次公司拟支付现金购买的标的资产为SG Holding 100%股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》中进行了披露，并就相关程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权；SG Holding及其子公司（含截至交割日将成为SG Holding子公司的公司）均为按照注册或组建所在地法律合法注册成立或组建并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其到期应予缴纳的股权出资已全部缴清，且未全部或部分归还。

3、本次交易交割完成时，标的公司拥有生产经营所需的资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及2016年标的公司处于亏损状态（主要受标的公司2015年6月启动的业务转移而产生的一次性剥离费用的影响）。预计本次交易完成后，短期来看，上市公司的盈利能力将受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现飞跃发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。

本次交易有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争，公司将继续保持独立性。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年4月24日起停牌，并于2017年4月29日初步确定该事项对公司构成了重大资产重组。公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2017年3月23日至2017年4月21日），上市公司股票价格累积下跌11.48%，跌幅未超过20%。并且，在上述期间，上证综指（000001.SH）收盘点位从3,248.55点下跌至3,173.15点，累计跌幅为2.32%，剔除大盘指数因素，公司股票下跌9.16%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从4,785.36点下跌到4,438.95点，累计跌幅为7.24%，剔除同行业板块因素，公司股票下跌4.24%。

根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内上证综指（000001.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整，合法有效。本次重大资产购买提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产购买履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》

鉴于公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议和2017年6月16日召开的2016年年度股东大会已审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》，同意将截至2016年12月31日公司尚未使用的H股闲置募集资金以及暂作债券投资的H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产；并且，股东大会已授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜。

现公司监事会同意，将前述尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买，并由公司用于其作为有限合伙人向开曼基金的出资等用途。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2017年9月22日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-068

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于公司A股股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司A股股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。因所筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。

2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），公司股票自2017年5月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

经公司2017年6月5日召开的董事会审议通过，并向上海证券交易所（简称“上交所”）申请，公司A股股票自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。2017年6月6日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。同时，前述董事会亦审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》（详见相关董事会决议公告，公告编号：临2017-029），并于2017年6月6日公告了召开股东大会的通知（公告编号：2017-031）。

2017年7月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》。2017年7月22日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-046），公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。2017年8月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-057），公司预计在2017年9月24日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。

2017年9月22日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上交所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司A股股票将自2017年9月25日起继续停牌，待取得上交所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照规定办理停复牌业务。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年9月22日