郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所

董事会声明

本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：

2017年5月2日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.和New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（以下简称“买方”）与Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称“交易对方”）和Robert Bosch GmbH共同签署并公证《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）。交易对方已在该协议的“卖方声明与保证”项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。

其他相关方声明

就本次重大资产重组，China Renaissance Capital Investment Inc.郑重声明和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

其他相关方声明

就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）郑重声明和承诺如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。

释 义

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安招商”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（以下简称“崇德资本”），通过上市公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（以下简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（以下简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称“RBNI”或“卖方”或“交易对方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH（以下简称“博世公司”）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其下属子公司。

2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股权购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。

（二）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。

根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，SG Holding 100%股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：

基础交易价格5.45亿欧元；

加上标的集团截至生效日的现金等值金额；

减去标的集团截至生效日的债务等值金额；

加上标的集团截至生效日的营运资金中超过2.5亿欧元部分的金额，或者减去营运资金中不足2.5亿欧元部分的金额；

减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计880万欧元）；

减去300万欧元（若在生效日前Hildesheim工厂的资本性支出尚未发生）；

加上620万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资本性支出已发生）。

2、预估值情况

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为57,653万欧元。

本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

（三）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。

（四）本次交易结构

在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：

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1、2017年8月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称“《共同投资协议》”）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币185,000万元、占比75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币60,000万元、占比24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。

2、2017年9月，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“郑煤机国际贸易”）、崇德资本下属Blissful Day Investment Limited（以下简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（以下简称“SMG GP公司”）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP公司65%股权，崇德资本通过其控制的BDIL持有SMG GP公司 35%股权。SMG GP公司作为普通合伙人设立SMG Acquisition Fund, L.P.（简称“开曼基金”），公司、郑州圣吉（通过其子公司Hong Kong SMG International Co., Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称“香港圣吉”））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。

3、开曼基金已在卢森堡设立SMG卢森堡公司。SMG卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股权，同时SMG卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG卢森堡公司直接、间接合计持有买方100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有SG Holding100%股权。

（五）融资安排

本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。

1、股权出资

上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的SMG卢森堡公司合计出资不低于4.4亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为3.0亿欧元、中安招商的出资额约为0.8亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为0.6亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。

截至2017年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为33.08亿元（未经审计）、母公司报表货币资金为29.34亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。

2、债务融资

公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本摘要签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly Confident Letter）。本次交易具体融资方案将于重大资产购买报告书中披露。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；

注2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年12月30日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.3068元计算。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。

2017年3月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现“煤机产业+汽车零部件产业”双轮驱动。

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015年及2016年标的公司模拟合并营业收入分别为14.33亿欧元及14.87亿欧元、净利润分别为-994.37万欧元及-4,502.20万欧元（上述数据主要是受标的公司2015年6月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。

此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序

1、上市公司的批准和授权

（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；

（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；

（4）将尚未使用的H股闲置募集资金及暂作债券投资的H股募集资金中不超过7,000万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；

（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序

本次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序

1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；

5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；

6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；

7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；

8、国有资产监管审批等（若需）；

9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方所作出的重组承诺

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(下转37版)

独立财务顾问

二〇一七年九月

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