南威软件股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-105

南威软件股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年9月22日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》

鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留部分限制性股票数量相应调整为525,000股。同时，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予525,000股限制性股票，授予价格为7.14元/股。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-107。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-106

南威软件股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年9月22日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》

经审核，监事会认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

同时，鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，应对预留部分授予数量进行调整。因此，监事会同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予525,000股预留部分的限制性股票，授予价格为7.14元/股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年9月22日

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2017-107

南威软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励预留部分权益授予日：2017年9月22日

●预留部分股权激励权益授予数量：525,000股

●预留部分股权激励权益授予价格：7.14元/股

2017年9月22日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划权益授予及调整情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。

2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。

3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。

4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。

5、2016年12月20日，公司完成对本次激励计划所有对象的授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。

6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股。

7、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。

（二）对本次预留部分限制性股票数量进行调整的情况

根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，故需对2016年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

综上，公司首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股，根据上述公式计算得出，调整后预留部分限制性股票数量由426,000股调整为1,704,000股，本次预留部分的授予数量为525,000股。

根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次预留部分限制性股票的授予、调整数量及办理增加注册资本等相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于本次限制性股票激励计划符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就。董事会同意向符合授权条件的9名激励对象合计授予525,000股限制性股票。

（四）本次限制性股票预留部分权益授予的具体情况

1、授予日：2017年9月22日

2、授予数量：525,000股

3、授予人数：9人

4、预留部分限制性股票的授予价格：本次限制性股票预留部分的授予价格为7.14元/股。

本次预留部分授予价格不得低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%，即6.16元/股；

（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.14元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度绩效考核条件具体如下：

■

注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。

根据解锁业绩指标的设定：2017年、2018年公司实现的净利润较2015年净利润增长分别不低于30%、50%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

（2）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

8、激励对象名单及授予情况

本次预留部分授予的激励对象共9人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：

■

公司本次激励计划授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对预留部分激励对象名单的核实情况

经审核，监事会认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

因此，监事会同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予525,000股预留部分的限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票授予的高级管理人员林立成先生在本次预留部分限制性股票授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为，公司董事未参与本次预留部分限制性股票的授予。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定股权激励计划预留部分的授予日为2017年9月22日，在2017—2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为130.50万元，则2017—2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：

单位：万元

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次授予已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已达到《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并向证券交易所和证券登记结算机构办理确认和登记等事宜。

七、备查文件

（一）《第三届董事会第九次会议决议公告》

（二）《第三届监事会第八次会议决议公告》

（三）《监事会关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》

（四）《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的独立意见》

（五）《2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》

（六）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量事项的法律意见书》

南威软件股份有限公司

董事会

2017年9月22日