山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司签署
《和解协议书》事项问询函的回复公告
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2017--058
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司签署
《和解协议书》事项问询函的回复公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月19日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司签署〈和解协议书〉事项的问询函》（上证公函[2017]2207号），公司按照规定于当日对《问询函》进行了披露（具体内容详见公司临 2017-057号公告）。
现将公司对《问询函》的回复公告如下：
一、该笔债务形成的原因、履行的决策程序和信息披露义务情
况。
回复：1、2011年12月31日，公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“百华盛”）签订《借款合同》，约定本公司向百华盛借款16,500,000.00元用于本公司偿还债务。借款期限为1年，借款利率按银行同期借款利率计算。公司实际向百华盛借款金额是10,000,000.00元。
上述事项已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过（内容详见公司发布的临2012—001号公告）。
2、2013年10月30日，公司债权人东莞市海鹏实业有限公司（以下简称“东莞海鹏”，）通知公司并发送《债权转让通知书》，东莞海鹏已将公司对其的借款本金 30,000,000.00元、利息 5,020,800.00元于2013年10月30日转至百华盛名下。公司与东莞海鹏债权债务关系解除。
东莞海鹏债务形成背景：2009年，公司债权人中国银行股份有限公司山西省分行（公司2009年年末账载欠其约1.13亿元）将对本公司的债权转让给中国华融资产管理公司太原办事处；之后中国华融资产管理公司太原办事处与太原市国有资产经营公司签订的《债权转让合同》，太原市国有资产经营公司拥有对公司1.13亿元的债权。2009年12月末，公司与太原市国有资产经营公司签订《协议书》，约定本公司于2009年12月31日之前向太原市国有资产经营公司支付人民币4,860万元后，即可解决 112,842,141.18 元的贷款本息及代垫诉讼费等债务，相关方债权债务关系同时终止。
在此背景下，2009年12月25日公司与东莞海鹏签订《借款合同》，借款本金金额3280万元，约定借款期限为一年，借款利率为5%。公司用该笔借款以及部分自有资金于2009年12月31日向太原市国有资产经营公司支付了4,860万元，完成了上述债务重组事项（详见公司2009年12月31日披露的临2009—037号公告）。
3、2013年11月6日，百华盛通知公司并发送《债权转让通知书》，其将其承接的东莞海鹏的债权本金30,000,000.00元中的580,000.00元及相关权利转至自然人罗俊燕名下。
4、2014年1月26日，公司债权人刘会来通知公司并发送《债权转让通知书》，其与百华盛签订《债权转让协议》，并将其对本公司的债权3,200,000.00元及相应利息转让至百华盛名下。公司与刘会来债权债务关系解除。
刘会来债权的形成：2012年2月10日及4月25日，本公司与张海燕分别签订《借款合同》，约定本公司向张海燕借款270万元及50万元。借款期限均为四个月，借款利率为月息1.5%。2012年8月6日，张海燕将其对本公司的320万元债权转至刘会来名下，刘会来成为公司债权人。
5、2014年1月31日，公司债权人何俭通知公司并发送《债权转让通知书》，其与百华盛签订《债权转让协议》，并将其对本公司的债权300,000.00元及相应利息转让至百华盛名下。公司与何俭债权债务关系解除。
综上，公司对百华盛的借款本金合计42,920,000.00元。上述借款均为公司信用借款，未发生抵押和担保等行为。
截至2016年12月31日，公司向百华盛借款本金金额为42,920,000.00元,欠息27,902,475.25元。截至2017年6月30日，公司向百华盛借款本金金额为42,920,000.00元,欠息30,914,655.25元。
上述情况，公司在历年定期报告中均进行过披露。
二、该笔债务的约定利率和具体计算方式，并说明本金金额为
4292万元，欠息高达3091万元的原因和合理性，以及公司5900万元偿债资金的具体来源及后续还款计划。
回复：截至2017年6月30日，公司向百华盛借款本金金额为42,920,000.00元,欠息30,914,655.25元。具体情况如下表：
单位：万元
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关于利息：（1）公司对百华盛的借款是按银行同期利率计算；（2）公司对东莞海鹏的借款形成于2009年12月，借款时间长达七年多，本金较大，累积的欠息金额也相应较大，第一年约定年利率为5%，到期后未能全部归还本息，续签合同时，年利率约定为8%，第二次续签合同，年利率约定为9%，之后包括债权转至百华盛名下，年利率均为9%；（3）刘会来债权形成是承接了张海燕（2012年形成）的债权，约定借款利率为月息1.5%，利率较高，主要原因是当时公司经营所需，资金紧缺、融资困难的结果。
为解决历史债务，优化债务结构，降低融资成本，公司授权孙公
司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳分公司签订《流动资金贷款借款合同》，借款期限一年，年利率为4.611%，借款金额5900万元，用于偿还上述债务。
截至本问询函回复日，公司已用上述款项偿还百华盛借款。公司与百华盛债权债务关系消灭。后续公司拟通过开展业务偿还上述款项。
三、公司或主要股东与青岛百华盛之间是否存在其他协议安排，并说明青岛百华盛豁免公司债务的原因及其合理性。
回复：公司与青岛百华盛之间除本次《和解协议书》之外，不存在其他协议安排。经公司问询，公司主要股东与青岛百华盛之间亦不存在其他协议安排。
公司历史遗留债务和诉讼纠纷较多，严重制约着公司的发展。解决历史遗留债务一直是公司近年来的工作重点之一，为解决包括青岛百华盛在内的众多债务，公司长期以来与各债权人进行接触和谈判。对于青岛百华盛来说，公司对其的债务时间跨度较长，且多年来公司经营困难，无法归还其本金并支付利息。在债务重组谈判过程中，双方基于尽早解决历史债务的意愿，债权人让渡一定的利益有可操作性和合理性。
四、根据公告，该事项预计将增加公司1400万元债务重组收益。
请公司核实上述会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：截至2017年6月30日，公司账载对百华盛借款本息合计73,834,655.25元。公司认为，根据协议及会计准则，公司归还其5900万元后，14,834,655.25元将计入公司营业外收入，最终以审计后确认的数据为准。
五、针对其他历史遗留债务问题，公司年内是否存在类似的偿还安排或计划。
回复：解决历史遗留债务和诉讼事项是公司工作的重中之重。公司长期以来一直在与各债权人进行协商和谈判，希望能尽早解决问题。截至目前，公司尚有10起诉讼尚未解决，涉案金额121,877,544.36元。公司仍在通过各种渠道积极解决债务，如有进展，公司将会按照程序履行信息披露义务。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月二十三日
