广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会第七十次会议决议
公 告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-089号

广州粤泰集团股份有限公司

第八届董事会第七十次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第七十次会议于2017年9月21日以通讯方式召开。公司董事会成员共9人，实际参与会议的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下议案：

一、《关于公司全资子公司收购沈阳万盈置业有限公司100%股权的议案》。

董事会同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司与沈阳润德投资有限公司、沈阳金泰格装饰工程有限公司、沈阳万盈置业有限公司以及自然人贾彬签署《股权转让合同》，以人民币153,081,089元收购沈阳万盈置业有限公司100%股权。沈阳万盈置业有限公司注册资本153,081,089元，沈阳润德投资有限公司股权持有70%股权，沈阳金泰格装饰工程有限公司持有30%股权。

具体详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司全资子公司收购沈阳万盈置业有限公司股权的对外投资公告》（临2017-090号）。

二、《关于公司全资子公司就沈阳安泰房地产开发有限公司股权与交易对方签订框架协议的议案》。

董事会同意公司下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司就收购沈阳安泰房地产开发有限公司100%股权的意向与香港维士达国际投资有限公司、辽宁安泰成发房地产开发有限公司、沈阳安泰房地产开发有限公司以及贾彬签署《框架协议》。沈阳安泰房地产开发有限公司注册资本为1205万美元，香港维士达国际投资有限公司持有67.01%股权，辽宁安泰成发房地产开发有限公司持有32.99%股权。

具体详见公司于2017年9月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司全资子公司就沈阳安泰房地产开发有限公司股权签订框架协议的公告》（临2017-091号）。

三、《关于授权公司经营管理层在沈阳市设立全资子公司的议案》。

因公司沈阳地区业务开发需要，公司董事会授权公司经营管理层在辽宁省沈阳市设立经营业务与公司主营业务相符的全资子公司。具体如下，公司名称拟为：沈阳市粤泰发展有限公司（名称暂定，以国家工商行政管理部门最终核定为准）；注册资本：人民币1亿元；经营范围拟定为：1、场地租赁（不含仓储）；2、自有房地产经营活动；3、房地产开发经营；4、房地产中介服务；5、房地产咨询服务；6、物业管理；7、企业自有资金投资。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-090号

广州粤泰集团股份有限公司关于

公司全资子公司收购沈阳万盈置业

有限公司股权的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：沈阳万盈置业有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。

●投资金额：人民币153,081,089元。本次交易对价以标的公司实收注册资本为依据，确定标的公司100%股权总交易对价为人民币153,081,089元。

一、对外投资概述

（一）2017年9月21日，经公司第八届董事会第七十次会议审议，同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）下属全资子公司北京粤泰置地房地产发展有限公司（以下简称“粤泰置地”或“甲方”）以人民币153,081,089元收购位于辽宁省沈阳市的沈阳万盈置业有限公司100%股权。在上述董事会审议通过后，北京粤泰置地房地产发展有限公司与沈阳润德投资有限公司（以下简称“乙方一”）、沈阳金泰格装饰工程有限公司（以下简称“乙方二”）、沈阳万盈置业有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）以及贾彬（以下简称“丁方”或“担保人”）签署《沈阳万盈置业有限公司股权转让合同》。标的公司注册资本为153,081,089元，乙方一沈阳润德投资有限公司持有70%股权，乙方二沈阳金泰格装饰工程有限公司持有30%股权。

（二）本次对外投资事项属于公司总经理的投资决策权限。但由于本次公司拟同步对沈阳安泰房地产开发有限公司股权的收购意向与对方签订框架协议，贾彬为沈阳万盈置业有限公司及沈阳安泰房地产开发有限公司的实际控制人，因此公司与其同一控制人贾彬的累积交易金额已达到需提交公司董事会审议的标准。该事项已经公司2017年9月21日召开的第八届董事会第七十次会议审议通过，上述投资事项该事项无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、沈阳润德投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：沈阳市沈河区十一纬路286号；

法定代表人：贾彬；

注册资本：壹仟万元整；

成立日期：2010年3月2日；

营业期限：2010年3月2日至2020年3月1日；

经营范围：实业投资，投资管理信息咨询。

2016年12月31日未经审计的资产总额41,581.95万元，负债总额40,764.87万元，所有者权益合计为817.08万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为-7.27万元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、沈阳金泰格装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：沈阳浑南新区临波路15-21号202室；

法定代表人：苏贺；

注册资本：壹佰万元整；

成立日期：1995年4月6日；

营业期限：1995年4月6日至2020年4月5日；

经营范围：室内外装饰，装饰材料批发、零售。

2016年12月31日未经审计的资产总额485,044万元，负债总额501,361万元，所有者权益合计为-16,317万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为-5,515万元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

3、贾彬

性别：男

国籍：中国

住址：沈阳市东陵区临波路10-22号2-18-1

贾彬为沈阳润德投资有限公司股东，担任该公司执行董事兼经理及法定代表人，为沈阳万盈置业有限公司执行董事兼经理及法定代表人，上海虹源盛世投资发展有限公司董事长兼总经理。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、沈阳万盈置业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：沈阳市于洪区造化镇造化村；

法定代表人：贾彬；

注册资本：壹亿伍仟参佰零捌万壹仟零捌拾玖元整；

成立日期：2006年10月13日；

营业期限：2006年10月13日至2018年10月12日；

经营范围：房地产开发、销售，建筑材料及装饰材料销售。

主要业务最近三年发展状况: 沈阳万盈置业有限公司于2007年10月取得于洪区造化镇文大路地块，土地使用面积为73.65万平方米，用于商品房开发。项目名称为派星球，业态包括高层住宅、小高层、多层住宅、商业。该项目于2015年9月开工建设，于2016年12月开盘销售。项目分为1#-5#五个地块，实行按地块分期开发。项目总规划建筑面积为：110.48万平方米。目前已开发的为2#地块，规划建筑面积33.31万平方米，目前项目已开发56栋住宅、5栋商业体（含物业用房）、1栋会所（售楼中心）、1栋幼儿园及其它配套。住宅项目总可售面积28.88万㎡，商业项目1.46万㎡。

最近一年又一期财务指标：

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标的公司项目用地涉及三份国有土地使用权出让合同，共5个地块（土地使用权面积合计736,475.24㎡），由标的公司于2007年8月13日竞拍取得，相关情况如下：

■

（1）标的公司项目用地规划

2007年10月29日，沈阳市规划和国土资源局向项目公司核发了《建设用地规划许可证》（沈规土证字2007年0232号），内载明083#、084#号地块的主要规划条件为：用地面积为330,478.33㎡；用地性质为居住、商业；容积率不大于1.5；建筑密度不大于30%；商业比例不大于5%；建筑高度以机场净空批复为准。

2012年3月14日，沈阳市规划和国土资源局向项目公司核发了《建设用地规划许可证》（地字第210114201200007号），内载明085#、086#及087#号地块的主要规划条件为：用地面积约510,500㎡，其中规划建设用地面积约440,500㎡、规划道路用地面积约47,700㎡；规划绿化用地面积约22,300㎡；用地性质为居住、商业；容积率不大于1.5；建筑密度不大于30%；商业比例不大于5%；建筑高度以空管部门批复为准。

（2）标的公司项目用地权利限制情况

沈阳市不动产登记中心出具的《情况说明》及《权籍联系单》，内载明083#、084#、085#、086#号地块的土地使用权均已抵押给盛京于洪支行。另，根据公司提供的《不动产登记证明》（辽(2017)沈阳市不动产证明第0264265号），内载明087#号地块上建筑面积261,997.32㎡的在建工程及其所占土地的使用权均已抵押给盛京于洪支行。

四、对外投资合同的主要内容

1.本次合同交易各方:

甲方（受让方）：北京粤泰置地房地产发展有限公司

乙方一（转让方）：沈阳润德投资有限公司

乙方二（转让方）：沈阳金泰格装饰工程有限公司

丙方（标的公司）：沈阳万盈置业有限公司

丁方（担保人）：贾彬

2.股权转让

2.1 乙方一将持有标的公司70%的股权转让给甲方（或甲方指定的公司）；

乙方二将持有标的公司30%的股权转让给甲方（或甲方指定的公司）。本次股权转让完成后，标的公司的股权情况如下：

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2.2 自交割日后，甲方对转让标的股权享有资产收益、决定重大决策、股权

处置和选择管理者等完整的权利，并承担相应义务。

2.3在过渡期前（含过渡期）产生的标的公司的或有负债，由原股东承担。若标的公司承担了上述或有债务，原股东应当在标的公司面临起诉、仲裁、执行后5个工作日内承担赔偿责任。

2.4除本合同另有约定外，因交割日前产生的标的公司所有未披露的对外负

债和经济法律责任由原股东承担，若标的公司承担了上述责任（甲方同意承担的责任除外），原股东应当在标的公司面临起诉、仲裁、执行后5个工作日内承担赔偿责任。因交割日后产生的标的公司所有经济法律责任由新股东承担。交割日后原股东为履行本合同约定义务、为实现本合同目的而产生的标的公司的相关经济法律责任由原股东承担。

2.5上述未披露的对外负债和经济法律责任是为甲方委托的具有相应资质的中介机构对项目公司尽职调查的结果报告中未有披露的债权、债务、担保、诉讼、仲裁执行案件等经济法律责任。

3.股权转让款

3.1股权转让款

各方一致确认，本次股权转让以标的公司实收注册资本为依据，确定标的公司100%股权总对价为人民币壹亿伍仟叁佰零捌万壹仟零捌拾玖元（RMB153,081,089元,即乙方将其持有标的公司的收益权按注册资金的出资额转让给甲方），其中乙方一所持有的项目公司70%股权转让款为人民币壹亿零柒佰壹拾伍万陆仟柒佰陆拾贰元（RMB107,156,762元）、乙方二所持有的项目公司30%股权转让款为人民币肆仟伍佰玖拾贰万肆仟叁佰贰拾柒元（RMB45,924,327元）。甲方已支付至乙方指定账户交易定金人民币伍仟万元（RMB50,000,000元）转为应支付给乙方的股权转让款。

在本合同签订且经甲方的控股公司广州粤泰集团股份有限公司董事会审议通过后，甲方再按如下约定向乙方支付股权转让款：

在本合同签订且经甲方的控股公司广州粤泰集团股份有限公司董事会审议通过后的3个工作日内，甲方一次性支付人民币壹亿零叁佰零捌万壹仟零捌拾玖元（RMB103,081,089元）至乙方指定账户。

3.2税费的承担

在办理标的公司股权转让过程中发生的相关税费，由各方根据相关法律法规规定各自承担。

4.工商登记变更手续办理

4.1自交割日后的30个工作日内，各方负责完成以下工作：

4.1.1乙方一将持有标的公司70%的股权转让给甲方（或甲方指定的公司）；乙方二将持有标的公司30%的股权转让给甲方（或甲方指定的公司），各方配合完成股权转让工商登记变更手续。

4.1.2如甲乙双方按工商局要求需另行签署仅供办理工商变更登记手续之用的《股权转让协议》及相关法律文件的，甲乙双方就该《股权转让协议》及相关法律文件等的有关约定不向另一方主张任何权利及费用，甲乙双方仍按本合同的约定享有权利及承担义务，并向工商行政主管部门申请办理有关的股权转让及工商变更登记手续。

5.过度期及股权交割安排

5.1过渡期内，各方同意作如下安排：

5.1.1标的公司开展的任何经营管理活动必须由甲乙双方共同确定,标的公司的公章、财务及合同专用章等可对外产生法律效力的全部印章由甲乙双方共管。

5.1.2乙方负责解除标的公司与全部员工（甲方留任的员工除外）的劳动关系及承担由此产生的所有经济补偿金、赔偿金等全部费用，如在解除劳动合同过程中产生的任何劳动争议或纠纷由乙方负责解决。

5.1.3自本合同签订之日起3个工作日内，乙方须负责向甲方提供标的公司截至本合同签订之日的已签订且未履行完毕的合同清单。

5.1.4自本合同签订之日起3个工作日内，乙方负责向甲方提供标的公司未决诉讼、仲裁及行政处罚清单。对乙方未披露的标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚所发生的一切债务、责任及损失等不利后果均由原股东承担，与甲方及标的公司无关。

5.2交割日后1个工作日内，乙方向甲方移交标的公司实际管理权，乙方不

再参与标的公司的运营管理；甲方自接管标的公司之日起，负责标的公司的经营管理；同时：

5.2.1乙方将包括标的公司证照（营业执照、税务登记证、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章、法定代表人私章等印章）、财务资料（财务账簿及凭证、发票、税务申报资料等）及银行账号、银行印鉴卡、已签订的合同等全部移交给甲方接管。

5.2.2乙方须负责配合甲方办理标的公司的法定代表人、董事会成员、监事、总经理等人员的变更手续。

5.2.3乙方将包括标的公司名下纳入本次交易范围内的货币资金、所有资产（含相关证照资料）及债权（如有）等全部移交给甲方，届时甲乙双方在现场办理交接手续并签署移交确认书。

6.双方的声明、承诺与保证

6.1甲方的声明、承诺与保证

6.1.1甲方拥有订立和履行本合同所需的权利能力和行为能力，并保证本合同能够对甲方具有法律约束力；甲方在本合同项下的全部意思表示是真实的；甲方提供的与本合同有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

6.1.2甲方不存在法律规定的禁止收购标的公司股权的任何情形。

6.1.3甲方承诺按本合同的约定支付相关款项。

6.2乙方的声明、承诺与保证

6.2.1乙方拥有订立和履行本合同所需的权利能力和行为能力；乙方签订和履行该合同已经获得一切必需的授权，乙方在本合同上签字的代表已经获得授权签署本合同，并具有法律约束力。乙方在本合同项下的全部意思表示是真实的；乙方提供的与本合同有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

6.2.2除了乙方在股权变更前书面说明及尽职调查报告中已披露的负债、法律责任之外，乙方保证标的公司不存在任何其他负债及法律责任，乙方承诺并以其名下的全部资产对标的公司在股权变更前或有债务及各种法律责任承担担保责任。

6.2.3乙方承诺除在尽职调查报告已经披露的质押情况外，标的公司股权无其他未披露的权利限制（含质押、冻结等）。

6.2.4乙方承诺除在尽职调查报告已经披露的情况外，标的公司无其他未披露的对外担保，股权无任何法律诉讼限制。

6.3丁方的声明、承诺与保证

6.3.1丁方承诺并以其名下的全部资产对乙方严格履行本合同相关约定提供担保，同时对标的公司除在尽职调查报告已经披露的情况以外的全部债务和责任承担担保责任。

7.违约责任

7.1本合同签订后，各方应严格遵守本合同的各项条款，任一方如有违约行

为，则违约方须赔偿守约方因此造成的全部损失。

7.2如任一方违反其在本合同中所作出的各项陈述、保证及承诺，或逾期完成本合同约定的其他义务的，另一方有权书面通知限期纠正或采取其他令守约方满意的补救措施，否则守约方有权解除本合同，违约方必须赔偿守约方的一切经济损失。

7.3因不可抗力而导致本合同任何一方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下的义务，遭遇不可抗力一方可以根据法律规定和本合同约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。但不可抗力影响范围外的，遭受不可抗力一方未按本合同约定履行义务相关的，仍视为遭受不可抗力一方违约，不能免除其违约责任。

7.4甲方未按本合同约定向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，甲方按应

付未付款项的万分之三向乙方支付违约金；甲方逾期30日仍未向乙方支付股权转让款，则乙方有权单方解除本合同，并向甲方追索相应违约金。

7.5若乙方未能按本合同第4.1条约定的时间办理股权变更登记的，或乙方

未能安本合同第5.2条约定的时间办理公司移交的，每逾期一日，乙方按股权转让款的万分之三向甲方支付违约金（违约金可直接在甲方应付未付的股权转让款中扣减）；乙方逾期30日仍未完成，则甲方有权单方解除本合同，并向乙方全额追索甲方已支付的股权转让款及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率）、甲方因履行本合同支出的费用（包括但不限于聘请律师、会计等专业机构对本项目尽职调查的费用等）及相应违约金。

8.特别约定

8.1本合同签订前项目公司有正常的金融机构借款人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）及应付工程款不超过人民币贰亿元（RMB200,000,000元），此两项债务仍由标的公司负责清偿；对外担保不超过人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000元），此项或有债务如发生实际赔付，由乙方负责承担。上述债务和或有负债如超出上述金额，由乙方负责承担。

8.2乙方在本合同生效日起的3个月内自行妥善解决标的公司在本合同签订之日前的遗留问题及尽职调查报告中提及的相关问题，并以尚未收取的股权转让款对上述问题的解决提供担保。

五、对外投资对上市公司的影响

本公司现阶段主营业务为房地产开发，本次投资的公司资产均为房地产开发项目，符合公司主营业务发展的需要，本次投资将增加公司房地产开发的项目储备，增大公司资产规模，同时开拓东北房地产市场。本次投资行为完成后公司并未增加新的关联交易、同业竞争。

本次交易完成后，本公司全资子公司粤泰置地持有标的公司100%的股权。

六、对外投资的风险分析

公司本次投资具有沈阳房地产项目的项目公司股权，投资的项目业务与公司目前主营业务相符合，目前房地产开发业属于国家重点调控的行业，对宏观经济政策敏感性较强，是政策导向型产业。因此本次投资行为会受到房地产行业政策风险、房地产行业市场风险、房地产行业经营风险、项目本身的财务风险、项目的管理风险等风险因素的影响。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-091号

广州粤泰集团股份有限公司

关于公司全资子公司就沈阳安泰

房地产开发有限公司股权

签订框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：

1、在对目标公司沈阳安泰房地产开发有限公司的（以下简称“安泰公司” 或“目标公司”）尽职调查、审计及评估完成后，如安泰公司的状况不能满足北京粤泰置地房地产发展有限公司（系上市公司全资子公司，以下简称“粤泰置地”或“甲方”）的收购要求，粤泰置地有权放弃收购标的公司，并在2个工作日内书面通知香港维士达国际投资有限公司（以下简称“维士达国际”、或“乙方一”）和辽宁安泰成发房地产开发有限公司（以下简称“安泰成发”、或“乙方二”），维士达国际和安泰成发在收到粤泰置地的书面通知后5个工作日内，将粤泰置地的2亿订金及债权转让款退回，同时，粤泰置地将安泰公司的股权退回维士达国际和安泰成发或其指定的第三方。

2、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如安泰公司的状况满足粤泰置地的收购要求，在2个工作日内各方签订正式股权转让合同，股权转让对价以粤泰置地委托具有相关资质的评估机构出具的评估报告（以下称“评估报告”）评估值为依据确定，且尚需经广州粤泰集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）的董事会审议通过。

●对上市公司当年业绩的影响：预计本框架协议的签署对本公司2017年度的业绩并无重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、香港维士达国际投资有限公司

公司类型：私人公司；

住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼904室；

法定代表人：贾彬；

注册资本：10,000港元；

成立日期：2003年10月27日；

营业期限：2003年10月27日至2017年10月26日；

经营范围：投资控股公司。

2016年12月31日未经审计的资产总额10,643万港元，负债总额10,701万港元，所有者权益合计为58万港元，2016年度营业收入为0万港元，净利润为-12万港元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、辽宁安泰成发房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

住所：沈阳市浑南新区彩霞街2号；

法定代表人：张世发；

注册资本：捌佰万元整；

成立日期：1998年10月5日；

营业期限：1998年10月5日至2035年10月5日；

经营范围：房地产开发及开发的商品房销售。

2016年12月31日未经审计的资产总额6,504万元，负债总额9,833万元，所有者权益合计为-3,329万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为-10.9万元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

3、沈阳安泰房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

住所：沈阳市和平区秀岛路300-20号；

法定代表人：楼超钢；

注册资本：壹仟贰佰零伍万美元；

成立日期：2001年1月8日；

营业期限：2001年1月8日至2021年1月7日；

经营范围：房地产开发及销售。

主要业务最近三年发展状况: 沈阳安泰房产开发有限公司于2009年1月取得和平区长白地区秀岛路地块，土地使用面积为173,058.5平方米，用于商品房开发。项目名称为维士隐山，商业业态包括商业别墅、住宅别墅及高层写字楼。该项目于2013年4月开工建设，于2013年11月开盘销售。项目分为1#-4#四个地块，实行按地块分期开发。总规划建筑面积为：地上379076.96平方米，地下（不含1-3#地块）面积52449.82平方米。目前已开发的为4#地块，规划建筑面积228833.58平方米，其中：地上176383.76平方米，地下52449.82平方米。已施工地上面积（不含砂厂未建部分）为146496.2 平方米，地下面积（不含砂厂未建部分）约为41000平方米。总可售面积146496.2 平方米，已取得销售许可证面积为115,649平方米；已售面积4932.7平方米，未售面积138347.27平方米，已售住宅别墅均价为27591元/平方米,商业别墅均价为19,685元/平方米。4#地块（不含砂厂）计划总投入12.85亿元人民币，目前已完成投资10.61亿元人民币。

2016年12月31日未经审计的资产总额1,625,399,045.28元，所有者权益合计为-75,428,975.15元，2016年度营业收入为1,190,476.19元，净利润为-8,816,133.97元。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4、贾彬

性别：男

国籍：中国

住址：沈阳市东陵区临波路10-22号2-18-1

贾彬为沈阳润德投资有限公司股东，担任该公司执行董事兼经理及法定代表人，为沈阳万盈置业有限公司执行董事兼经理及法定代表人，上海虹源盛世投资发展有限公司董事长兼总经理。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

本框架协议于2017年9月21日在沈阳签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序。

本框架协议已经公司第八届董事会第七十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、框架合作协议的主要内容

维士达国际和安泰成发有意向本公司（或本公司指定的公司）转让安泰公司100%股权。各方已就本次转让事项达成合作意向并签署《框架协议》。

（一）协议签署各方

甲方：北京粤泰置地房地产发展有限公司

乙方一：香港维士达国际投资有限公司

乙方二：辽宁安泰成发房地产开发有限公司

本合同中乙方一与乙方二统称为乙方

丙方（目标公司）：沈阳安泰房地产开发有限公司

丁方：贾彬

（二）目标公司（即安泰公司）状况

目标公司项目用地于2009年1月23日已取得1-4号地块共计7个土地使用权证（土地使用权面积合计173058.5㎡，以下合称“项目地块”），具体情况如下：

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因标的公司与上海红星美凯龙房地产有限公司存在欠款纠纷，上海红星美凯龙房地产有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，案号为2017沪贸仲裁字第278号。上海国际经济贸易仲裁委员会于2017年6月29日作出仲裁裁决，根据和解方案，确定乙方一及标的公司应于2017年10月1日前向上海红星美凯龙房地产有限公司清偿欠款本金及违约金共计493,934,455.67元；实际控制人贾彬对前述债务承担连带保证责任；安泰公司、香港维士达及贾彬共同承担仲裁费用3,572,729元，上述金额共计497,507,184.67元。

(三)目标公司（即安泰公司）的股权转让方案

1、各方确认，甲方根据各方达成的合作意向支付交易订金人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000元）至乙方指定账户。

2、甲方拟就收购上海红星美凯龙房地产有限公司拥有的标的公司债权与债权的相关方签订债权收购协议。

3、甲方在签订债权收购协议后，根据债权收购协议的相关约定支付债权收购款至上海红星美凯龙房地产有限公司指定账户，并在完成上述债权收购款支付的2个工作日内向乙方另行支付交易订金人民币伍仟万元（RMB5000万元）至乙方指定账户。

4、乙方在甲方完成第2.3条约定之日（以转账凭证记载之日为准）起6个工作日内将所持有的标的公司100%股权过户至甲方（或甲方指定的公司）名下作为担保，相关税费由各方根据相关法律法规规定各自承担。

5、本协议签署90日内，乙方不得与任何第三方签署标的公司的股权转让协议。如甲方在90天后未与乙方签署标的公司的股权转让协议，乙方有权要求甲方将标的公司的股权转回乙方或乙方指定的第三方，同时，乙方退回人民币贰亿元（RMB200,000,000元）的股权转让订金和债权转让款给甲方。

6、在乙方完成第2.4条约定之日（以当地工商局出具批准文件之日为准）起3个工作日内，甲方委托具有相关资质的机构对标的公司进行法律尽职调查、财务审计、资产评估。

7、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如标的公司的状况不能满足甲方的收购要求，甲方有权放弃收购标的公司，并在2个工作日内书面通知乙方，乙方在收到甲方的书面通知后5个工作日内，将甲方的2亿订金及债权转让款退回甲方，同时，甲方将标的公司的股权退回乙方或乙方指定的第三方。

8、在上述尽职调查、审计及评估完成后，如标的公司的状况满足甲方的收购要求，在2个工作日内各方签订正式股权转让合同，股权转让对价以甲方委托具有相关资质的评估机构出具的评估报告（以下称“评估报告”）评估值为依据确定，并经甲方董事会审议通过。

9、各方同意，在签订正式合同后，股权转让款余款按下述条款之一执行，具体以签署正式合同为准：

①各方同意，若评估报告评估值高于2亿元，在正式合同生效日起9个月内，甲方支付股权转让余款至乙方指定账户，股权转让款余款为评估报告评估值减去甲方支付的交易订金2亿元（股权转让款余款=评估报告评估值-2亿）。

②各方同意，若评估报告评估值不足2亿元，乙方应在正式合同生效日起3个工作日内，退回甲方多支付的款项至甲方指定账户（退回甲方的款项=2亿-评估报告评估值）。

（四）交易各方的主要权利和义务

1、甲方拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力，并保证本协议能够对甲方具有法律约束力；甲方在本协议项下的全部意思表示是真实的；甲方提供的与本协议有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

2、甲方不存在法律规定的禁止收购目标公司股权的任何情形。

3、甲方承诺按本协议的约定支付相关资款。

4、乙方拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力；乙方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，乙方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。乙方在本协议项下的全部意思表示是真实的；乙方提供的与本协议有关的文件、资质、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

5、乙方具备按以上约定时间及对价把项目公司股权变更至甲方名下的能力。

6、乙方承诺在标的公司100%股权作为担保过户至甲方名下至正式合同生效之日，标的公司一切的经济法律责任由乙方承担，若因此造成甲方的损失，乙方需赔偿。

7、丁方承诺并以其名下的全部资产对乙方严格履行本协议相关约定提供担保。

（五）协议书的变更与终止

1、本协议书各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议书进行变更或补充。

2、经各方同意，出现以下任何情况本协议书即告终止：

①各方依本协议书签订正式交易合同且所应履行的义务已全部履行完毕，所享有的权利已完全实现。

②经各方协商同意解除本协议书。

③本协议书所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本协议书因协议约定原因而终止时，乙方、丙方、丁方应在5日内全额返还甲方已经支付的款项。

4、本协议书的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

（六）其它

本协议书由各方盖章签字后，经甲方的控股公司广州粤泰集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

三、对上市公司的影响

本框架协议签署后，粤泰置地尚需对安泰公司开展相关的尽职调查、审计及评估，如在上述尽职调查、审计及评估完成后，安泰公司的状况满足收购要求，则需要各方签订正式的股权转让合同，股权转让合同尚需经本公司的董事会审议通过。

综上所述，公司预计本框架协议的签署对本公司2017年度的业绩并无重大影响。也不会对公司现有的业务产生协同效应、不会发生对公司转型升级的影响等。

四、重大风险提示

鉴于本框架协议签署后，粤泰置地尚需对安泰公司开展相关的尽职调查、审计及评估，如安泰公司的状况不能满足粤泰置地的收购要求，粤泰置地有权放弃收购安泰公司。因此，目前尚无法确定粤泰置地最终是否能成功收购安泰公司股权。本框架协议并不能视为明确交易对价以及交易各方权利义务的股权转让合同。

五、上网公告附件

1、审议本次框架协议的公司董事会决议及公告；

2、交易各方签署的框架协议。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司董事会

2017年9月22日

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-092号

广州粤泰集团股份有限公司关于

延期回复上海证券交易所《关于对

广州粤泰集团股份有限公司

2017年半年度报告的事后

审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年9月15日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2195号，以下简称“问询函”）。详情请见公司于2017年9月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2017-088号）。

公司在收到《问询函》后，按照《问询函》中所涉及事项的要求积极准备回复材料，由于需要核实的事项尚在进行中，核查的业务量大，需要进一步补充和完善，公司无法在上海证券交易所规定日期完成相关工作并披露回复公告。公司已向上海证券交易所申请延期回复，预计最迟于2017年9月26日提交回复文件，待上海证券交易所审核后发布关于《问询函》的回复公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

二O一七年九月二十二日