三江购物俱乐部股份有限公司关于请做好公司2016年度非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复（更新稿）

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“发行人会计师”）对贵部《告知函》中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：

一、请保荐机构、发行人律师核查并披露说明公司本次募投项目是否涉及新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票“应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，是否可能因此损害上市公司股东的利益。

回复：

（一）本次募投项目实施背景

1、公司实体零售业务受网络零售冲击较大，改革升级势在必行

近年来随着互联网技术与商业的深度融合，线上零售凭借其销售半径大、产品性价比高、客户选择性强等优势迅速崛起，对实体零售行业冲击较大。公司多年来以传统线下零售业态为主，不可避免地遭受行业新趋势带来的冲击，相关经营指标出现波动。为扭转业绩下滑的趋势，公司立足于线下实体业务，拓展线上零售业务，进行转型升级。

2、公司已实施多种措施进行转型

在国家政策导向及行业发展趋势背景下，公司前期已采用多种措施探索全渠道业态构建路径，为公司实施本次募投项目奠定了基础。前期实施的具体措施如下：

（1）增加线上销售渠道：一方面公司以自身会员体系为基础推广“三江购物APP”，在“实体中的三江”的基础上增加了“口袋中的三江”，开启“到家服务”；另一方面与第三方电商平台开展合作，丰富公司的销售渠道、消费群体和销售半径。

（2）增加线下快速配送：为完善“线下销售体验-线上便捷下单-极速配送到家”的闭环，公司与第三方物流配送平台开展合作，依托自身门店贴近社区、贴近用户群体的优势，解决商品“最后一公里”配送的问题。

（3）利用第三方移动支付平台，丰富消费者的支付选项，同时积极开展营销，扩大用户群体，提高门店流量。

3、利用本次募投解决前期转型中存在的突出问题

公司自我变革、自我转型取得一定的效果，在转型过程中积累了丰富的网络零售运营及推动经验，也发现了制约公司线上业务快速规模化发展的瓶颈。在公司提出的“线下销售体验-线上便捷下单-极速配送到家”全渠道模式中，实体门店既要起到体验作用的同时，又要成为线上销售的线下配送网点，而公司现有门店的购物环境、设备配套还无法满足全渠道模式的要求。同时，公司现有仓储物流中心不能满足全渠道模式下产品结构变化和产品数量增加的要求，需要对仓储物流中心进行改造。

公司通过本次募集资金对122家门店进行改造，优化门店的购物体验，完善门店和供应链管理能力，提升门店仓储物流配送能力，解决实体门店与线上销售融合过程中出现的短板。

（二）本次募投项目不涉及新增关联交易

1、超市门店全渠道改造项目

（1）建设阶段

本项目总投资为167,398.00万元，其中建筑安装工程费用64,259.00万元，设备投资89,786.00万元，工程建设其他费用5,734.40万元，铺底流动资金7,618.00万元。具体情况如下：

①建筑安装工程

■

②设备投资

■

③工程建设其他费用

■

上述工程建设和主要设备采购发行人将采用向合格供应商公开招标的形式，不涉及向关联方发包工程或采购设备，不新增关联交易。

（2）运营阶段

门店改造完成后，门店布局、设备设施的升级能够实现商品结构、运营流程的优化，满足线上线下渠道融合的需求，发行人在此基础上依托前期转型经验继续门店自主运营，不新增关联交易。

门店改造后的具体业务流程如下：

■

①采购端

公司深耕超市行业多年，拥有丰富的采购供应链资源，与供应商保持良好的合作关系，多年的区域经营使公司在生鲜等产品的本地化采购方面具有优势，为公司稳定、高品质的商品供应提供了保证。

门店改造后，公司将对产品结构进行调整，以适应线上线下融合及提高商品整体品质，据此公司将以自有采购供应链体系为基础调整和新增供应商。

1）公司将降低针纺类等占地面积较大、商品周转率较低、即时配送不方便商品的比例，从而相应减少该类商品的供应商数量；

2）对于目前已有生鲜和食品类产品，公司将提高源头采购占比，增加公司仓储物流中心对生鲜产品精加工环节，加快标准化速度，提高产品附加值；

3）对于需要新增的产品种类，公司将依托公司丰富的供应链资源和多年的供应商管理经验，面对基础货源较为充足的供应市场，由公司商品开发部负责新增供应商开发。

综上，公司在商品采购环节积累了丰富经验，为适应门店改造后产品结构出现的变化，公司将以自有采购供应链为基础调整和新增供应商，不涉及新增关联交易的情形。

②仓储物流

货品采购后将进入公司的仓储物流基地，目前公司拥有奉化和萧山两大仓储物流中心，负责商品的储存、加工以及到店的配送。公司将通过本次募投对上述仓储物流中心进行升级改造，增加自动化立体仓库和自动存取、自动分拣技术，从而增加商品储存的种类和数量，提高商品分拣配送效率，满足新模式下产品高品质仓储、快速流转、及时配送的要求。

升级改造后的仓储物流基地由公司拥有并独立运营，不涉及新增关联交易的情形。

③销售渠道

1）线上销售

公司为应对实体零售受到网络零售的冲击，通过“三江购物自有电商平台（PC端）”、“三江购物APP”及与“京东到家”展开合作等多种形式进行探索，通过前期的线上销售在软件平台与内容建设、商品分拣、库存管理等方面积累了经验。门店改造后，公司将以“三江购物APP”为平台开展线上销售；

公司目前拥有80多万有效付费会员，公司将自有会员体系为基础进行“三江购物APP”的推广，并借助自身区域特点，利用本地化优势，通过多种营销手段吸引更多的用户下载“三江购物APP”，在“实体中的三江”的基础上增加了“口袋中的三江”，提高线上销售流量；

公司IT部门拥有30余名专业技术人员，能够独立完成“三江购物APP”的内容建设、运营维护和升级更新，不仅保障了“三江购物APP”上线两年的正常运营，也将不断提高“三江购物APP”的使用体验，满足线上销售不断增长的需求。

2）线下销售

线下销售是公司的长期经营的特点和优势，公司门店位于社区周边，更加贴近消费者，可以为顾客提供更方便的服务。通过本次募投，公司将对门店进行更新改造，改造后的门店将实现“前场”和“后场”的分离，“前场”将丰富产品种类，增加餐饮功能，改善购物环境，提升购物体验；“后场”将负责产品的存储和分拣，满足线上订单的需求。

3）线上线下融合

门店改造后将形成线上+线下的双重销售渠道，线下销售将在公司自有门店基础上进行优化，线上销售公司将依托自有“三江购物APP”。“三江购物APP”上线运营两年多来系统不断优化，为提高“三江购物APP”的体验和深化线上与线下的融合，公司将添加RF枪（数据采集器）提升履约拣货功能；同时，公司将依托自有IT部门对相关配套系统进行优化更新，即优化库存管理系统，实现线上线下库存实时同步，提高库存准确性。优化统一订单管理系统，提升线上线下订单交互的实时性。通过线下硬件配套改造和线上软件系统的更新改善，共同推进线上线下的融合。

综上，线上销售公司将依托“三江购物APP”平台展开，并独立负责APP的运营、维护和推广；线下销售公司将对自有门店进行升级改造，增加产品种类，提升购物体验；通过线下硬件自我改造和线上软件系统自我完善推进线上线下融合，销售的各个环节中均由公司独立负责运营，不涉及新增关联交易的情形。

④支付渠道

公司前期已完成支付方式升级，顾客可根据自身支付习惯采用现金、银行卡、微信支付、支付宝、Apple Pay等多种支付选项。本次门店更新过程中将由公司独立完成收银系统的改造，增加支付并发数，避免客户端与服务器端数据错配问题，不存在新增关联交易的情形。

⑤快速配送

快速配送是公司全渠道销售模式的关键环节，基于社区互联网超市的定位，公司的快速配送模式较为灵活，由自有配送团队+第三方配送平台构成。

前期转型探索阶段公司已逐步建立自有配送团队，并与达达配送开展即时配送合作，具备快速配送的基础能力。目前同城即时配送市场发展迅速，顺丰、申通、圆通等快递公司也在尝试进入同城即时配送领域。门店改造完成后，配送需求增加，公司将根据业务发展状况，进一步强化自有配送能力，并在与达达配送合作的基础上视增量需求与上述第三方同城即时配送平台展开合作，解决配送“最后一公里”问题。

综上，公司将继续以“自有配送团队+第三方配送平台”模式进行商品配送，不存在新增关联交易情况。

2、仓储物流基地升级建设项目

本项目总投资为32,500.00万元，其中建筑工程20,300.00万元，设备购置12,200.00万元，具体情况如下：

①建筑工程

■

②设备投资

■

上述工程建设和主要设备采购公司将采用向合格供应商公开招标的形式，不涉及向关联方发包工程或采购设备，不新增关联交易。

仓储物流中心改造完成后由公司自主运营，负责商品的仓储并向门店配送，不新增关联交易。

（三）保荐机构与发行人律师核查意见

保荐机构与发行人律师查阅了行业发展研究报告和本次募投项目的可行性研究报告，并对公司管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

近年来零售行业电商化效应显著，发行人实体零售业务受到较大冲击，为此公司确立了向全渠道模式积极转型的战略目标，并通过一系列措施取得初步成效。但发行人前期转型受限于现有门店基础配套制约，无法实现线上线下业务有效协同发展，因此拟通过本次募投项目加以解决。本次募投项目工程建设和主要设备采购采用公开招标的形式，不新增关联交易；门店改造完成后，将以公司自有体系为基础展开线上线下业务运营，不存在新增关联交易的情形。综上，本次募投项目不会新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票“应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，不会因此损害上市公司股东的利益。

经核查，发行人律师认为：

公司设立向全渠道模式积极转型的战略目标并通过一系列措施初步积累经验。公司前期转型中受限于现有门店基础配套的制约，无法实现线上线下业务有效协同发展，拟通过本次募投项目加以解决。经上述核查，本次募投项目工程建设和主要设备采购采用公开招标的形式，不新增关联交易；门店改造完成后，将以公司自有体系为基础展开线上线下业务运营，不存在新增关联交易的情形。

综上所述，发行人律师认为本次募投项目的实施不涉及新增关联交易，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票“应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，不会因此损害上市公司股东的利益。

二、2013年至2016年，公司受到市场监督方面的行政处罚多达164项。请保荐机构及发行人会计师结合此事项核查公司内部控制是否有效。

回复：

（一）关于公司报告期内市场监督方面处罚的具体情形

2013年1月14日至2016年12月16日，三江购物及其全资子公司浙江三江共涉及164项市场监督方面的行政处罚，具体情况如下表所示：

■

从上表可知，公司市场监督方面的行政处罚于各期所涉罚款金额占公司当期收入及净利润比重均较小，因此上述行政处罚对公司财务状况及持续经营均不构成影响。

经核查，上述处罚主要系由于销售不合格或不安全商品、商品标识不规范所致，相关主体收到处罚文书之后严格执行了文书要求，按时足额缴纳了罚款，及时纠正了违法事实。之后通过进一步完善相关的内控制度及管理措施来有效避免类似情况再次发生，相关措施包括但不限于：

1、强化供应商准入、资质审核流程；

2、进一步加强商品质量控制措施的执行力度；

3、进一步完善采购合同相关条款，尽力避免采购到不合格产品；

4、针对有保质期的生鲜商品等，进一步严格执行库存商品日常检查制度，强化销售管理。

通过完善并有效落实公司内部控制制度，公司2017年1-6月份涉及市场监督方面的行政处罚数量大幅减少至7项，积极整改取得初步成效。

（二）上述处罚不构成重大违法行为

1、根据《食品安全法》相关法律责任条款的规定：经营食品违法情形，情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。根据《产品质量法》的相关规定：销售失效、变质产品的，以不合格产品冒充合格产品的，情形情节严重的，吊销营业执照。

根据公司提供的相关资料并经核查，公司及其分子公司因上述销售不合格或不安全商品、商品标识不规范等原因导致的处罚措施多为罚款、没收瑕疵商品及所得且罚款金额、罚没数额较小，不属于《食品安全法》、《产品质量法》规定的情节严重的情形，不构成重大违法行为。

2、保荐机构会同发行人律师取得了宁波市市场监督管理局出具的《证明函补充说明》，确认未发现公司有重大食品安全事故的违法记录或因上述违法行为导致的重大食品安全事故。保荐机构还会同发行人律师对宁波市市场监督管理局具体执法人员进行了访谈，确认公司及其分子公司上述处罚均属于零售行业内常见经营处罚，不属于《食品安全法》及《产品质量法》规定的情节严重情形也未产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为。

（三）公司已建立完善的内部控制制度

公司已建立起一套完整的商品质量防控体系，对供应商形成了一套严格的准入和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。

1、公司对供应商的管控制度

根据公司《供应商审核规范》、《供应商商品送样管理制度》等供应商管理制度，公司采取了供应商审核机制、质量控制措施、合同约定等方式避免采购不合格商品，从供货源头管控商品质量。公司对供应商管控制度的主要内容包括：

（1）首次合作之前，公司商品管理部负责核查供应商营业资格并对其商品送样检测，执行供应商准入制度并杜绝商业贿赂。

（2）与供应商合作期间，公司按照相关法律法规规范供货程序，制订并执行《新品引进标识审核及索证规范》，强化索证工作，查验供应商的相关许可证、营业执照、产品合格证明等文件。

（3）公司质量管理部定期对商品进行抽查，根据行业标准进行综合评定并出具审核报告，将审核结果上报总部，所供应产品经判定两次不合格且整改期过长的供应商将审慎决定是否继续合作。公司同时制定《常规供应商评估管理制度》，供应商若涉嫌商业贿赂等不诚信行为或供应产品涉及重大质量问题并对公司经济名誉造成损失的，将被加入公司内部供应商黑名单，原则上不再合作。

（4）公司建立并执行与商品安全有关的供应商处罚机制，根据公司与供应商签订的《质量管理协议》、《购销合同》及《质量违约赔偿标准》，公司与供应商合作之际即书面约定，如存在商品质量问题，公司可要求供应商召回该批次产品，由供应商最终承担相关罚款并赔偿公司损失。

（5）公司制定并执行危机事件应急处理规范：各门店受到市场监督管理方面的行政处罚时立即上报总部；总部负责人通知问题商品所涉及门店并对该批次商品进行内部调查；确认供应商责任后由总部商品安全部根据《质量违约赔偿标准》及《质量管理协议》对其在应付赔偿额之外收取最高10万元或行政处罚款1倍的违约金或赔偿金。

2、公司对商品质量持续监督并执行个人责任制

公司通过制定食品安全管理规范制度及配套指引并督促员工执行来建立健全食品安全管理体系。

（1）公司督促员工遵照食品规范入库出库制度。根据《商品验收规范》、《食品添加剂管理规定》等内部管理规范，公司督促员工核对供应商送货单与公司订单，所送货品与订货单不一致则拒绝入库。入库前，员工对进货商品的数量、包装、外观保质期进行核查，出现问题及时联系主管人员处理。根据《入库标签使用操作指引》，员工对散装食品及自制食品入库进行查验，保证同批次商品标签内容与实际相符并张贴于商品明显处。商品出库时公司督促员工应遵循“先进先出”原则，从机制上保证商品的上架顺序。

（2）公司制定《普通商品储存规范》对商品实行六防管理：防潮、防溶、防蛀、防鼠、防霉变、防腐蚀。公司库房按商品属性划分储存区域并实行员工责任制，责任员工负责区域内商品的储位确定及分拣工作，每周巡查并确认库存商品的质保情况。员工发现库存商品临近过期时，立即通知部门主管联系供应商退货。同时公司制定《生鲜商品储存规范》，保证生鲜商品储存在专用配置冷库中，公司督促员工对在库生鲜商品质量定时检测，发现不合格商品及时挑拣隔离并存入不合格品库内。

（3）根据公司按照相关法规制定的《商品自查及反馈操作指引》、《门店保质期检查操作指引》等公司内控制度，公司督促员工在门店每日开业前，对门店库房内特定商品进行清点并对货架商品进行巡视检查；每日营业结束后对过期商品进行上报并查验损失。

（4）公司对风险高的食品（如生鲜商品、冻禽类产品、散装产品等）重点关注并督促员工根据操作指引定期检查并及时反馈。门店设置临保专柜，专柜由责任员工专门管理：每日检查从而避免商品过期。门店执行临保商品与正常商品捆绑销售的处理方式，员工在进行销售时对临保商品的质量保证期作出醒目提示。根据公司制定的《保质期管理规范》，门店特定商品实施个人责任制，督促责任区域员工对不合格商品及过期商品进行销毁并记录，建立食品安全台账并定期汇总向公司书面汇报。

（5）根据《门店商品自查激励方案》，公司鼓励门店员工在日常工作基础之上额外进行自查，问题商品填写《自查商品反馈表》邮件上报公司质量管理部。对于门店的有效自查结果，经公司质量管理部统一审查后发放奖励汇入店长基金并对员工进行绩效奖励。

（6）公司制定《门店食品安全信息公示操作指引》，督促员工将农产品、动物产品、食品添加剂等检测及检验报告对消费者进行定期公示；同时对不合格商品下架召回信息和其他食品安全信息制作公示栏，定期更新内容并放置在各卖场显眼处。

（7）公司质量管理部定期对各门店进行每月商品安全专项检查并进行记录。同时公司保持与监管部门定期进行沟通，对于容易产生质量问题的商品按季度向监管机关主动送检。

（四）保荐机构和发行人会计师核查意见

1、保荐机构核查意见

公司及浙江子公司报告期内受到的市场监督管理方面的处罚系由于销售不合格或不安全商品、商品标识不规范所致，主要原因系供应商供应产品存在瑕疵，系超市经营常见处罚情形；涉及瑕疵商品均已下架，违法事实已得到纠正且负有责任的供应商最终承担了相关损失；上述事项涉及的罚款也已及时缴纳完毕，金额占公司同期的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例极低，对公司财务状况及持续经营均不构成影响；相关监管部门执法人员确认上述处罚事项不构成重大违法违规行为。

同时，公司根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况，设立供应商准入、资质审核流程，通过与信誉良好的供应商建立长期合作关系来控制商品源，保障质量。同时，公司进一步加强商品质量控制措施的执行，持续通过合同约定避免采购不合格产品的相关责任；对于有保质期的生鲜商品等，公司建立了库存商品日常检查制度，强化销售管理，发行人针对涉及市场监督方面的行政处罚积极采取了整改措施，通过完善和落实内部控制制度，发行人2017年上半年的涉及市场监督方面的行政处罚大幅减少，整改取得了一定效果，公司经营管理门店各项内部管理制度实施有效。

2、发行人会计师核查意见

根据毕马威会计师在整合审计过程中所执行的工作，毕马威会计师认为，三江购物按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

此外，毕马威会计师经询问公司管理层，了解到公司也建立了与食品安全相关的规范及管理制度等。这些规范和管理制度主要包括《商品保质期管理规范》、《生鲜商品保质期管理规范》、《新品引进标识审核及索证规范》、《缺陷食品召回应急处理规范》《商品自查及反馈操作指引》、《自制食品加工间清洗消毒规范》等。毕马威会计师询问了管理层关于上述内部控制的相关流程，公司相关内部控制状态良好。毕马威会计师在进行了相关检查，基于其所做的工作，毕马威会计师认为公司在食品安全管理方面相关的规范及管理制度与其实际执行在重大方面是一致的。

三江购物俱乐部股份有限公司

2017年9月22日