上海申华控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公 告
证券代码：600653证券简称：申华控股公告编号：2017-51
上海申华控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月22日
(二) 股东大会召开的地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、总裁池冶先生主持，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式表决。表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人，祁玉民董事、张巍董事、叶正华董事、钱祖明董事、翟锋董事、严旋独立董事、沈佳云独立董事因工作原因未能出席会议。
2、 公司在任监事5人，出席1人，于淑君监事、胡春华监事、刘松琪监事、张琼监事因工作原因未能出席会议。
3、 公司董事会秘书张鑫出席了会议，公司副总裁、财务总监等高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司购买及出售资产方案的议案
2.1交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
■
2.2议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.3议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
■
2.4议案名称：交易的定价原则和交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.5议案名称：交易的基准日
审议结果：通过
表决情况：
■
2.6议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.7议案名称：拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.8议案名称：公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.9议案名称：本次交易决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于制定《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于调整2017年度为子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案除第13项议案外，均表决通过，第13项议案经审议未通过。第13项议案为关联交易，应回避表决的关联股东：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司（议案2、5、6关联董事非股东，故不存在回避表决）。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京天元律师事务所上海分所
律师：盛安彦、徐静圆
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海申华控股股份有限公司
2017年9月23日
北京市天元律师事务所上海分所
关于上海申华控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2017）第489号
致：上海申华控股股份有限公司
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年9月22日下午14点在上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》、《上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十九次临时会议决议公告》、《上海申华控股股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第十届董事会于2017年9月6日召开第三十九次临时会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年9月7日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的日期、时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年9月22日下午14:00在上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼召开，由全体董事过半数共同推举的董事兼总裁池冶先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共78人，共计持有公司有表决权股份529,765,568股，占公司股份总数的27.2179%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计33人，共计持有公司有表决权股份527,748,413股，占公司股份总数的27.1144%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计45人，共计持有公司有表决权股份2,017,155股，占公司股份总数的0.1036%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）76人，代表公司有表决权股份数83,400,302股，占公司股份总数的4.2849%。
除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意526,981,019股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4743%；反对2,775,549股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5239%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
表决结果：通过
2、《关于公司购买及出售资产方案的议案》
2.01交易方案概述
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,519股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,049股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.02交易对方
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.03交易标的
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.04交易的定价原则和交易价格
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.05交易的基准日
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.06标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.07拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,779,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5245%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,779,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3321%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.08公司滚利未分配利润的处置
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,962,418股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4708%；反对2,794,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5274%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,597,152股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6389%；反对2,794,150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3502%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0109%。
表决结果：通过
2.09本次交易决议有效期
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,977,518股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,788,050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5263%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,612,252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6570%；反对2,788,050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3430%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：同意526,976,218股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4734%；反对2,789,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5266%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意526,977,918股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4737%；反对2,782,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5252%；弃权4,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0011%。
表决结果：通过
5、《关于〈上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,982,718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4747%；反对2,782,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5253%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,617,452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6632%；反对2,782,850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3368%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
6、《关于签署附条件生效的〈资产购买及出售协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，但参加本次股东大会的股东与该议案无关联关系，无需回避表决。
表决情况：同意526,982,718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4747%；反对2,581,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4873%；弃权201,195股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0380%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,617,452股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6632%；反对2,581,655股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.0954%；弃权201,195股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2414%。
表决结果：通过
7、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
表决情况：同意526,982,718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4747%；反对2,782,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5253%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意526,982,718股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4747%；反对2,782,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5253%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
9、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意526,986,218股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4753%；反对2,779,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5247%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决情况：同意526,986,218股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4753%；反对2,779,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5247%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
11、《关于制定〈未来三年(2017年-2019年)股东回报规划〉的议案》
表决情况：同意526,948,078股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4681%；反对2,787,950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5262%；弃权29,540股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0057%。
表决结果：通过
12、《关于调整2017年度为子公司担保额度的议案》
表决情况：同意526,945,178股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4676%；反对2,790,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5268%；弃权29,540股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0056%。
其中，中小投资者投票情况为：同意80,579,912股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6182%；反对2,790,850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3463%；弃权29,540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0355%。
表决结果：通过
13、《关于向华晨金杯转让华晨租赁100%股权的关联交易议案》
本议案涉及关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司及辽宁正国投资发展有限公司回避表决。
表决情况：同意1,372,560股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6457%；反对81,993,402股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.3130%；弃权34,340股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0413%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,372,560股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的1.6457%；反对81,993,402股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的98.3130%；弃权34,340股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0413%。
表决结果：未通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所上海分所（盖章）
负责人：_______________
王帮民
经办律师（签字）：______________
______________
年月日
