杭萧钢构股份有限公司关于上海证券交易所2017年半年度报告的事后审核问询函回复的公告

2017-09-25 来源：上海证券报

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构编号：2017-111

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）于2017年9 月15日收到上海证券交易所《关于对杭萧钢构股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2197号）（以下简称“《问询函》”），为便于投资者理解，要求公司对2017年半年度报告的相关问题作进一步补充披露，现根据上海证券交易所的要求，经公司认真核实，将问询函中相关问题回复如下：

一、公司许可合作业务的有关情况

半年报及临时公告披露，公司从2014 年以来实施以技术、品牌和管理等资源实施许可为核心的战略合作业务模式。该模式中，公司向合作方收取资源使用费，包括合作方一次性支付的3000 万元至5100 万元不等的技术许可收入，和后续合作方按开发或承接的钢结构住宅项目建筑面积向公司支付人民币5 元/㎡的技术使用收入。请公司补充披露如下内容并由年审会计师发表意见：

1.目前，公司在全国已有64 家战略合作方。请公司梳理各年度与合作方签署战略合作协议的情况，结合各协议约定的一次性资源使用费金额、回款期限及实际回款情况，说明是否存在未按期回款的情况。

回复：

公司各年度签署战略合作协议及回款相关情况如下：

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公司64家战略合作方中，涉及资源使用费总计22.22亿元，实际已收到19.67亿元，未收到2.55亿元，存在少部分战略合作方未按期回款情况（按照协议约定，签约时支付全额资源使用费）,主要原因是战略合作方为提高资金使用效率，合理使用资金，会根据合作项目实际进展程度合理安排资金支付；根据协议约定，合作方的行为已经构成违约，对于违约行为我方有权追究其违约责任。公司将积极与合作方沟通，争取早日完成该部分资源使用费的收取。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的资源使用费收入及收款的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、合作协议签署情况及回款情况，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露内容与资源使用费的实际回款情况相符。

2.公司在合作方支付完一次性资源使用费后，一般还以500 万元至1500 万元不等的现金作为出资与合作方共同投资钢构公司。请公司补充披露：（1）目前完成设立的50 家公司中出资各方是否已完成现金实缴出资、出资到位的时间、是否符合协议约定；（2）共同投资钢构公司中实际开展经营活动的家数，对于其中长期未开展相关经营活动或未承接项目的，补充披露其原因及公司后续计划；（3）

若存在大量共同投资钢构公司设立后长期未有实际经营活动的情况，请说明设立相关公司对于许可合作业务的后续开展是否具有实际意义，相关投资款项是否可视为对合作方支付一次性资源使用费的部分现金返还，由此公司仍直接将一次性资源使用费全额确认为收入的合理性；（4）对于长期未开展经营活动的共同投资公司，是否应对相应长期股权投资计提减值准备。

回复：

（1）按约定，投资各方对共同投资钢构公司注册资本必须实缴到位，截止半年报披露日已完成工商设立的50家新公司中，公司已按协议约定（合作方支付完资源使用费且新公司办理完工商注册及银行开户手续）向其中44家完成注资手续并已实缴到位，剩余6家因未到达出资节点，尚未向其实缴到位。签订投资协议时，未约定其他投资方的出资时间。目前50家新公司中，28家的出资各方已完成注册资本的全部实缴到位；16家新公司的出资各方已部分实缴到位，该部分应缴到位总计161216.08万元，实缴到位103895.13万元（其中我司已实缴应缴的注册资本17200万元），部分未实缴到位主要系新公司股东方根据公司实际运营情况所需资金来安排实缴注册资金，该等出资缴纳符合投资协议、新公司章程规定。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、合作各方对合资企业的出资情况，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露内容与杭萧钢构公司及合作各方对合资公司的实际出资情况相符。

回复：

（2）共同投资钢构公司进入实际经营阶段一般需要经过政府相关部分立项审批、土地招拍挂、厂房规划设计、厂房建设、设备采购和安装调试及人员培训等过程，具体周期根据合作方经营管理水平及所在区域差异而有所差异。

截止半年报披露日，已完成工商设立的50家新公司，其中22家完成厂房建设或改造（其中14家具备生产条件），17家厂房在建，11家厂房筹建中。19家已承接各类钢结构项目（其中4家厂房建设尚未完成），其中5家承接钢结构住宅类项目，已签署相关合同，除一家钢结构住宅项目外，其余正在按合同进行，不存在长期未开展相关经营活动或未承接项目的情况。剩余14家合作方中，有1家杭萧不参股，3家系 2017年前签约，10家系2017年签约（其中1家已于半年报披露日后完成工商设立），因投资协议尚未生效，故新公司尚未设立。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露内容与杭萧钢构公司及合作各方设立的合资公司的筹建或（及）经营情况相符。

回复：

（3）截止半年报披露日，已完成工商设立的50家新公司中，虽各家项目准备及开展进度不一，但相应都按正常流程推进中，不存在大量共同投资钢构公司设立后长期未有实际经营活动的情况。公司该战略合作模式包括三部分，一是许可合作方公司有权使用公司的技术、品牌和管理，而收取资源许可费用；二是基于技术、品牌和管理的输出，以及后续的帮扶，针对合作方钢结构住宅业务开展收取每平米的资源使用费用，已完成工商设立的50家新公司中，5家有承接钢结构住宅项目五个（涉及资源使用费175万元）,其中四个项目进展正常（涉及资源使用费65万元，目前已达到收入确认节点可办理收取的资源使用费为10万元）；三是以参股投资新公司的形式，参与当地的钢结构市场开拓，分享投资收益。公司输出的技术、品牌和管理等资源不仅在钢结构住宅领域具有竞争优势，也同样在传统钢结构领域拥有一定的竞争优势；已完成工商设立的50家新公司中19家已承接各类钢结构项目。因新公司设立日期大多较短，已设立的新公司均处于运营初期三年内，截至目前，投资收益未体现。以上三部分都是公司该战略合作模式的重要组成部分，同时也是公司拓展钢结构市场的重要途径。公司对新公司的投资款不是对合作方支付一次性资源使用费的部分现金返还。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料，我们认为，杭萧钢构公司及合作各方共同设立的合资公司中，不存在大量共同投资钢构公司设立后长期未有实际经营活动的情况。

由于以技术实施许可方式与相关企业进行钢结构住宅体系合作的新商业模式主要由技术资源许可、技术资源使用以及与合作方共同设立合资公司分享其经营损益三项业务构成，该模式下的三项活动具有其独立的商业目的，即：

（1）合作方通过向杭萧钢构公司支付技术许可费用，在约定期限内获得杭萧钢构公司技术和品牌等资源的使用权；

（2）杭萧钢构公司按照合同约定的收费时间和收费计算方法收取的技术使用费，合作方通过支付技术使用费，在约定期限内获得杭萧钢构公司提供的培训、咨询、协助等后续服务；

（3）杭萧钢构公司与合作方共同出资设立合资钢构公司，按投资协议约定的比例分享收益、承担风险。

因此，支付投资款项是杭萧钢构公司与合作方签订的投资协议中股东应当履行的出资义务，不应视为是对合作方支付一次性资源使用费的部分现金返还。杭萧钢构公司将一次性资源使用费（即技术许可费用）全额确认为收入符合《企业会计准则》以及《企业会计准则讲解（2010）》第十五章关于资产使用费收入确认的原则。

回复：

（4）截止半年报披露，已完成工商设立的50家新公司，2014年设立1家， 2015年设立7家，2016年设立19家，2017年设立23家，公司设立日期大多较短。已设立的新公司均处于运营初期三年内，运营情况正常，未出现经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化的情况，未对企业产生不利影响，故尚未出现长期股权投资减值迹象。

会计师发表意见如下：

3.目前，5 家合作钢构公司有钢结构住宅工程项目在建，按约定，合作方应在项目合同签订后365 天内向公司支付5 元/㎡的技术使用费。请公司补充披露：（1）公司就上述5 家合作签署战略合作协议的时间、承建工程项目合同签署时间、开工日期，涉及住宅项目的建筑面积；（2）上述5 家合作协议下公司技术使用收入的回款安排、期限及实际回款情况，是否存在未按协议约定按时回款的情形；（3）

公司确认上述收入的时点。

回复：

（1）公司与呼图壁县文汇房地产开发有限公司签署战略合作协议的时间为2015年3月13日，与河北钢山房地产开发集团有限公司签署战略合作协议的时间为2015年7月16日，与兰考中鑫钢构建设投资有限公司签署战略合作协议的时间为2015年8月26日，与湖北武钢雅苑钢结构建设有限公司签署战略合作协议的时间为2016年1月28日，与江苏万年达金属制品有限公司签署战略合作协议的时间为2016年6月30日。

5 家合作钢构公司有钢结构住宅项目业务，涉及住宅项目的建筑面积约35万平方米，涉及金额约175万元，项目签约时间分别为2015年一个、2016年一个、2017年三个，后续项目尚未确定。除呼图壁县文汇房地产开发有限公司（项目签约时间为2015年5月，已达协议约定收款节点）因业主方未支付工程进度款导致项目暂停外，其他项目均正常。其承建工程项目合同签署时间及开工日期，因涉及合作方市场竞争和商业秘密，公司不便公开披露。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的资源使用收入、可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露内容与杭萧钢构公司和合作方签订设立签署战略合作协议以及合资公司承接住宅项目的情况相符。

回复：

（2）5 家已承建钢结构住宅项目的公司中，呼图壁县文汇房地产开发有限公司因业主方未支付工程进度款导致项目暂停，其已施工的建筑面积约为1万平方米，涉及的资源使用费约为5万元，出于对合作方的帮扶与支持，公司暂未向其收取资源使用费，江苏万年达金属制品有限公司项目刚达到收款节点正在办理收款手续，其余项目均未达到资源使用费的收款节点。

（3）公司将在合作协议规定的收款时间（合作协议7.2 乙方或其新建、收购及与其它企业合作成立的钢管束构件加工厂（新公司）应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币5元/平方米的费用，并应在每个钢结构住宅项目合同签订后365天内以银行转账的方式向甲方支付，甲方在收到款项后5个工作日内提供发票），按照规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入，收款即确认收入。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露内容与杭萧钢构公司收取技术使用费的情况以及确认技术使用费收入的会计政策相符。

4.请公司结合64 家合作方受益情况、50 家共同投资钢构公司的实际经营情况、对应投资收益情况、及其中仅5 家开展项目的情况等，分析说明公司该业务模式所带来的竞争优势及其可持续性。

回复：

为了更好地落实国家建筑产业化现代化及大力发展装配式建筑的政策要求，杭萧钢构选择有转型升级需求的区域优势企业进行战略合作，通过有偿向合作方输出技术、品牌和管理的合作方式，与合作方共同在当地建设装配式钢结构产业化基地，共同推进新型建筑工业化。

合作方通过和杭萧钢构建立战略合作关系，引进杭萧钢构工业化装配式钢结构建筑技术、品牌及管理，基于工业化装配式钢结构可以争取项目开发用地优惠，融资贷款利息优惠，绿色建筑奖励，容积率奖励等优惠政策，合作方最终能否获得相关政策，由各地经济发展水平及各地政府对装配式建筑产业扶持政策力度等因素综合确定。共同投资钢构公司进入实际经营阶段一般需要经过政府相关部分立项审批、土地招拍挂、厂房规划设计、厂房建设、设备采购和安装调试及人员培训等过程，公司占共同投资设立钢构公司的参股比例在10%-30%，因各家公司当地市场情况、合作基础及经营管理水平不同，其投资回收期、盈利能力也会存在差异，截止2017年6月30日，公司已对35家共同投资钢构公司出资，其中构成重大影响的13家，分类至长期股权投资按权益法核算，不构成重大影响的22家，分类至可供出售金融资产采用成本法核算；截止2017年6月30日，由于共同投资钢构公司均处于设立初期，尚未实现盈利，2017年1-6月，对上述按权益法核算的被投资单位，公司已在半年度报告中确认了投资收益；上述按成本法在可供出售金融资产核算的被投资单位均未分红，按照企业会计准则的相关规定，公司尚未确认与之相关的投资收益。

截止半年报披露日，完成工商设立50家新公司，其中17家厂房在建，22家完成厂房建设或改造（其中14家已具备生产条件），11家新公司厂房筹建中；19家已承建各类钢结构项目。随着国家和各级政府对装配式建筑支持力度的加大，装配式钢结构建筑行业将迎来更加广阔的市场空间。但公司该业务模式的市场空间和可持续性主要受宏观经济和政策环境、公司持续研发能力、综合服务能力及公司管理团队等多种因素的影响。

会计师发表意见如下：

我们查阅了杭萧钢构公司的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料、以及《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》等政策文件，了解了我国未来对装配式建筑的发展规划、市场前景以及杭萧钢构公司自身的竞争优势，我们认为，杭萧钢构公司补充披露的内容客观、公允的反映了该业务模式所带来的竞争优势及其持续性的判断。

5.除收取资源使用费、共同投资钢构公司，公司与合作方是否还有其他补充条款或协议安排；公司战略合作相关协议是否存在违约、纠纷或终止的情形。

回复：

签约后为了更好地为战略合作伙伴提供服务，根据合作方需求，结合实际情况，我司后续会与部分合作方签订相关协议，主要涉及谅解备忘及相关帮扶，以完善相关服务，促进企业良性发展。

公司目前不存在战略合作相关协议违约、纠纷或终止的情形。

会计师发表意见如下：

我们结合2014年、2015年及2016年对杭萧钢构公司的资源使用收入、可供出售金融资产、长期股权投资中涉及资源使用合作方设立合资企业的审计情况，查阅了2017年截至半年报披露日的相关公告、已成立合资企业经营情况统计等资料，我们认为，杭萧钢构公司针对该问题的补充披露与实际情况相符。

二、其他经营情况

6.半年报披露，公司本期实现营业收入21.29 亿元，同比增长25.39%，主要因传统业务和技术许可收入增加所致。请区分各业务板块，补充披露各项细分业务/产品实现的营收占比及同比变化情况。

回复：

公司2017年半年度实现营业收入21.29 亿元，其中主营业务收入15.28亿,较上年12.80亿增加19.38%；其他业务收入6.02亿，其中技术许可收入5.68亿，较上年技术许可收入4.00亿增加42.00%。

各项细分业务/产品营收占比及同比变化如下表1、2、3所示：

表1：

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表2：

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表3：

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7.半年报披露，公司期末存货余额31.24 亿元，其中与房地产相关的开发产品、开发成本等明细项目约10.76 亿元，且未计提任何减值准备。请结合公司房地产项目所在城市地产行业的发展状况、政策变化，及公司在相关城市的市场地位、竞争优势、楼盘销售等情况，说明存货中房地产相关项目未计提减值准备的依据及合理性。

回复：

2017年8月包头市全市商品房成交总量3584套，环比上涨19.19%。万郡大都城项目位于包头市青山区，随着市政府的迁入以及奥体公园的投入使用，地理位置优势逐渐凸显，各类配套日趋完善，环境优势越发明显，项目销售连续多年蝉联青山区第一。

万郡大都城项目一期、二期、三期部分已开楼盘的去化率分别为96.25%、98.70%和76.45%，10.76亿元的存货主要集中在三四期未开盘房源，已开盘房源的存货量仅2.32亿元，其余均为未开盘房源的估价值。

目前相同地段地价已达300余万/亩，比本项目摘牌时土地价上浮76%左右，周边新开盘住宅均价在7000元/平米以上（去年周边新开盘住宅均价在6600元/平方米左右），包头市政府暂未实施限价政策，随着公司建造体系的不断优化，管理能力的不断提升，建造成本有望进一步下降，因此公司存货中房地产相关项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十五日

77版信息披露