海南瑞泽新型建材股份有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-167

海南瑞泽新型建材股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）（证券简称：海南瑞泽，证券代码：002596）股票交易价格连续二个交易日（2017年9月21日、2017年9月22日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。

二、公司关注并核实情况的说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、公司实际控制人就相关事项进行了核实，现对有关核实情况说明下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、2017 年9月12日，公司披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件；2017年9月21日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要修订说明的公告》（公告编号：2017-164）以及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-165）；2017年9月22日，公司披露了《关于罗甸县旅游基础设施建设PPP项目的进展公告》（公告编号：2017-166）。

除上述事项外，公司以及实际控制人张海林、冯活灵、张艺林不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、经核查，股票异常波动期间，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林未买卖公司股票。

6、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

（二）公司在2017年8月25日披露的《2017年半年度报告》中对2017年度1-9月的经营业绩预计为：2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润约为10,500万元至11,300万元。目前，公司实际情况与业绩预告内容不存在重大差异。

（三）公司郑重提醒广大投资者：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。公司全资子公司三亚新大新园林生态有限公司中标的罗甸县旅游基础设施建设PPP项目目前尚处于中标公示期，能否中标本项目并获得《中标通知书》以及具体合同的签订、项目执行过程等存在不确定性。

2、请广大投资者仔细阅读公司于2017年9月21日刊登的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的主要风险因素：

①与本次交易相关的风险

a、审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意审批风险。

b、交易终止风险

公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易方案的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。

c、标的资产的估值风险

根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。

标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司下属主要经营主体广东绿润属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现广东绿润的发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测的收益法对广东绿润进行评估，进而导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。

由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或广东绿润在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致广东绿润实际盈利能力出现较大变化。提请投资者注意标的公司估值风险。

d、本次交易形成商誉的减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次重大资产重组完成后，上市公司形成较大金额的商誉。根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZI10727号），基于备考审阅报告的假设，截至2017年4月30日，因本次交易形成商誉为150,386.30万元。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。若广东绿润未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。公司因本次交易形成的商誉若发生减值可能对公司未来经营业绩产生的影响请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。

e、承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，承诺广东绿润在2017年、2018年以及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、14,000万元以及15,600万元。上述业绩承诺是交易对方、广东绿润管理层根据行业前景、自身经营情况以及未来发展规划等作出的综合判断。然而，广东绿润未来在经营过程中可能面临较多不确定性风险，若未来实际情况与业绩承诺依据的相关预期情况出现重大不一致，则广东绿润承诺的业绩存在无法实现的风险。

根据交易双方签署的《资产购买协议》，若广东绿润无法实现业绩承诺的情况，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的海南瑞泽股份进行锁定，并根据广东绿润2017-2019年的业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的40%、40%以及20%的比例分批解禁。但是，若业绩承诺期内，广东绿润的实际利润与承诺利润存在较大差异，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《资产购买协议》所约定的补偿义务的风险。

f、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺以及广东绿润均将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广东绿润需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和广东绿润之间能否通过整合既保证上市公司对广东绿润的控制力，又保持广东绿润原有竞争优势，具有不确定性。若整合结果未能充分实现上市公司和广东绿润之间的优势互补，则可能会对广东绿润的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。

g、本次交易完成后，上市公司每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司股本总额和净资产规模将增加，上市公司的盈利能力将大幅提升，有利于维护上市公司股东的利益。但是，本次交易完成后，若广东绿润未来收益无法达到预期目标甚至业绩出现下滑，则上市公司面临未来每股收益在短期内出现下滑，进而导致上市公司的即期回报被摊薄。同时，上市公司提示投资者，上市公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

②标的公司相关的风险

a、政策风险

近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规和支持性政策，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程以及行业的发展。如果未来产业政策或者行业规划出现变化，则可能导致广东绿润面临的行业情况出现变化，进而给广东绿润的日常经营造成不利影响。

同时，广东绿润的主要客户为政府单位或与政府有关联的下属企业。若未来政府部门财政政策收紧，或者削减环境卫生管理领域的财政支出，将会对广东绿润的现金流以及盈利能力造成不利影响。

另外，广东绿润从事的市政环境卫生管理业务在运营过程中会产生垃圾渗滤液等污染物，近年来国家环保政策日渐逐渐趋严，若广东绿润对垃圾渗滤液等污染物处理不当，则可能对广东绿润的经营管理造成不利影响。

b、市政环境卫生管理项目期满后无法延续的风险

截至本报告书签署日，广东绿润运营的合同主要包括市政保洁绿化养护业务合同和垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同，其中市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为8-24年。虽然广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，且在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，但是，上述市政环境卫生管理项目的合同期届满后，广东绿润仍然面临项目合同无法延期的风险。

c、市场竞争风险

近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。未来市政环境卫生管理行业市场化将提速，环境卫生服务企业的业务种类、业务范围将越来越广泛。

行业政策的支持加快了市政环境卫生管理行业市场化的进程，为环境卫生服务企业的发展带来新的机遇，但是也吸引了更多企业进入该行业，行业竞争日趋激烈，特别是同质化的竞争尤为激烈。广东绿润虽然在品牌影响力、全产业链运作、项目经验、管理及人力资源等方面具有一定的竞争优势，但是，其未来仍然将面临更加激烈的竞争环境，若广东绿润无法持续保持自身的核心竞争力，扩大业务规模，则其未来的经营业绩具有一定的不确定性。

d、主要服务区域集中的风险

标的公司通过广东绿润开展市政环境卫生管理业务，并为服务区域内的城乡居民提供标准化和专业化的市政环境卫生管理服务。报告期内，广东绿润已经运营了数十个市政环境卫生管理项目，业务主要集中在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区。经过多年的发展，广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，以高效的运营管理体系和服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。

报告期内，广东绿润的主营业务区域分布情况如下：

单位：万元

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注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计

虽然目前广东绿润在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角城市的市容环境卫生管理领域具有明显的竞争优势，但从全国范围来看，广东绿润业务规模仍然偏小，业务区域相对狭窄，知名度相对较低，这将不利于广东绿润市场份额的提升及长远发展。若未来广东绿润对珠三角以外地区市场开发投入不足，开拓新市场能力下降，则存在不能持续开拓新市场从而对广东绿润经营业绩产生不利影响的风险。

e、人力成本上升及劳动用工风险

近年来，我国城镇私营单位就业年平均工资不断上涨。虽然目前环卫行业机械化水平得到提升，但短期内该行业对人员的依赖程度依然较高，而由于工作性质等原因，企业难以吸引年轻劳动力，随着人口老龄化，行业普遍出现环卫工人招聘困难的现象，人力成本势必还将不断上涨且管理风险增加。同时，由于室外工作的性质，员工存在一定的工伤风险。

人工成本是广东绿润最主要的成本项目，随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平、增加福利保障的政策导向，广东绿润面临着人力资源成本持续上升而对盈利情况造成不利影响的风险。同时，若广东绿润不能对员工进行有效管理，则广东绿润将面临劳动争议等用工风险。

f、土地、房产瑕疵的风险

截至本报告书签署日，标的公司的实际经营主体广东绿润承租的部分物业存在出租方未能提供该等房屋、土地权属证书的情形，可能影响广东绿润继续承租该物业。上述租赁物业主要用于广东绿润项目的停车场及办公场所，该租赁物业在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对广东绿润的持续经营造成重大不利影响。同时，交易对方徐湛元、邓雁栋已作出承诺，如因上述相关租赁事项导致相关企业无法继续使用原场所及/或遭受处罚，其愿意个人承担相关费用，确保不因该等事项影响广东绿润及其下属企业生产经营。广东绿润的北滘及陈村项目因未批先建存在行政处罚情况，目前广东绿润正在积极办理相关手续，最终办理完成存在不确定性，提醒投资者注意风险。

g、规模扩张引发的管理风险

广东绿润自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩稳步提升，并积累了丰富的专业技术和管理经验。广东绿润一直积极布局与实施跨区域发展战略，对管理层管理水平、各部门的分工协作也提出了更高的要求。如果广东绿润管理层素质及管理水平不能适应自身规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着广东绿润经营规模的扩大而及时完善，则可能对广东绿润的市场竞争力造成不利影响。因此，广东绿润存在经营规模迅速扩张引致的经营管理风险。

h、项目资金风险

广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以BOT模式开展，广东绿润需要负责垃圾中转站及填埋场的投资和建设。随着人们生活水平的不断提高，城镇化的快速推进，我国垃圾产生量逐渐增加，垃圾减量化处理需求将不断提升。因此，未来，广东绿润将加大垃圾清运处置业务的投入力度，BOT项目的规模将持续增加。

广东绿润在通过BOT模式开展垃圾清运处置业务时，广东绿润需要通过自筹资金的方式先行投入垃圾中转站及填埋场的建设，因此，该业务模式对广东绿润的资金实力要求较高。若未来广东绿润无法通过自有资金或者外部融资的方式获得足够的资金，则可能对广东绿润垃圾清运处置业务的开展产生不利影响。

i、经营资质到期后无法展期的风险

截至本报告书签署日，除肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中外，广东绿润及其子公司已经根据生产经营需要办理了相关业务资质。自取得经营所需的资质后，虽然广东绿润及其子公司经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，而且报告内广东绿润曾对部分到期资质成功进行展期，广东绿润及其子公司主要经营资质到期后不能展期的可能较低。但是，若上述资质有效期满后，广东绿润及其子公司主要经营资质的有效期满后无法展期，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

③其他风险-股价波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（四）本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日