风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接65版）

商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019及2020会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为26.02万元、85.65万元、109.20万元和137.36万元（每一项单称“商标预测收入”），2017、2018、2019及2020会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为73.31万元、169.65万元、152.69万元和136.04万元（每一项单称“专利预测收入”）。 在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。

2、实际收入的确定

在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（“桂林倍利年度审计报告”）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i）桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际收入及其计算方式（“专项审计报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（“减值测试专项审核意见”）。

（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（“商标减值额”），且（ii） [（商标减值额）/（商标获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”对商标作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就商标减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（“专利减值额”），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”针对专利作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就专利减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。

5、补偿程序

在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份A股总数（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（三）盈利补偿的合理性分析

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组中，交易标的PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估”的情形。PTG的交易对方TP为上市公司控股股东橡胶公司间接控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，因此，上市公司已与TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时，PTG的另一交易对方HG，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP直接持有PTG 52%的股权，因此，TP的业绩补偿义务实际覆盖PTG未来52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。

本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买TP持有的PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。根据上市公司与橡胶公司、TP约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。

九、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约64,071.51万股。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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本次重组前，风神股份总股本约为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

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注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司2016年数据已经立信审计；

2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见“第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司的影响”。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易的批准；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

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注：备考基本每股收益计算未考虑募集配套资金的影响。

假设本次交易于2016年1月1日完成，则上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的8,455.14万元增长至31,552.27万元。在不考虑配套募集资金的情况，基本每股收益由0.15元/股增长至0.29元/股。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降。2017年一季度，本次交易完成后，上市公司基本每股收益由-0.21元/股增至-0.09元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由-0.22元/股增至-0.06元/股，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升公司股东回报。

（四）确保购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（六）严格执行关联交易批准程序

本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本报告书出具了独立财务顾问报告，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。

第二章重大风险提示

投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。

根据相关方签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的95%；（2）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成。

如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，则面临被终止或取消的风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对本次交易的批准；2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；6、中国证监会对本次交易方案的核准；7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（三）本次交易标的估值风险

以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为51.13亿元，评估增值率为111.02%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相应职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金并用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。

二、标的资产相关风险

（一）下游行业波动风险

轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016年以来，全球汽车行业产销继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了2016年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

（二）天然橡胶、原油价格波动风险

从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016年3月1日起三国实施联合限产政策，加之2016年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

尽管PTG一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。

（三）汇率波动风险

PTG的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得PTG面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。PTG是由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对PTG的经营业绩及盈利能力造成较大影响，同时也会增大对冲成本。

（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险

PTG的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对PTG业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然PTG一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对PTG经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（五）争议事项产生大额损失风险

PTG的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对PTG的经营业绩和净利润造成不利的影响。

（六）环境监管风险

轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。

（七）税务风险

PTG需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

巴西是PTG主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG面临较大压力的税务负担。

（八）知识产权风险

PTG目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时PTG与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但PTG仍然面临着核心知识产权不完整的风险。

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股70%的控股子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。

虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于PTG全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

（二）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，PTG将成为风神股份的全资下属公司，PTG在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于PTG项目建设部分的资金将由上市公司提供给PTG进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。

如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致PTG分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向PTG提供建设项目所需资金，PTG需使用其自有资金或通过其他融资方式满足其建设项目资金需求，将可能导致PTG建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对PTG及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。

（三）业绩补偿承诺的实施风险

本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产PTG的定价依据，同时桂林倍利的商标、专利也采用收益法进行评估，根据《重组管理办法》及相关规定，上市公司已经与橡胶公司、TP分别签署了《业绩补偿协议》及其附件，对业绩补偿进行了约定。根据上市公司与TP的协议，当出现PTG实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP将按照本次交易向风神股份注入PTG股权的比例（即52%）根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。根据上市公司与橡胶公司的协议，当出现桂林倍利商标和/或专利分别贡献的实际收入不足预测收入的情况下，橡胶公司将按照桂林倍利商标和/或专利对应的价值根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。

此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数/实际收入低于承诺净利润数/预测收入及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（四）反倾销、反补贴风险

近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。虽然美国国际贸易委员会对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，但中国轮胎出口国外遭遇“双反”呈现常态化。

2017年8月1日，印度商工部发布充气子午线轮胎反倾销调查终裁，裁定自中国进口的充气子午线轮胎存在倾销并对印国内产业造成损害。2017年8月11日，欧委会发布公告，决定对进口自原产中国的全新或翻新卡客车轮胎发起反倾销调查。

PTG的三家工厂均位于中国以外的地区，因此PTG将仅作为进口商（利害关系方）、因进口原产中国的全新或翻新卡客车轮胎而受到欧委会的此次反倾销调查，上市公司境内工厂将面临反倾销、反补贴调查的风险。

（五）商誉减值风险

根据立信出具的备考财务报表审阅报告，假设公司本次重大资产重组在2016年1月1日已经完成，上市公司2016年末商誉合计为人民币30.94亿。该部分商誉主要为2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次发行股份购买资产属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第6号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此2015年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

第三章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次收购是贯彻落实国家“走出去”和“一带一路”战略的重要举措

作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、国务院号召，认真实施“走出去”战略，成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名轮胎企业，其总部位于作为“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”交汇点的意大利。该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。

对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家“走出去”和“一带一路”战略的重要举措。

2、贯彻落实国家“供给侧”改革精神

2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年“两会”上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重过剩，积极稳妥处置“僵尸企业”，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务是进一步深化结构性供给侧改革。

经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国“双反”以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家“供给侧”改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。

作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有效供给，符合党中央“供给侧改革”精神。

3、实施轮胎产业“中国制造2025”战略

“十三五”规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。

近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品，是轮胎产业实施“中国制造2025”战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际市场的必经之路。

本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施“中国制造2025”战略提供参考和借鉴。

4、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。

本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资源配置功能，进一步激发市场经济活力。

（二）本次交易的目的

1、避免同业竞争

2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。

2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限100%股权以及PTG 10%股权注入。

通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利70%股权注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。

2、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平

本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。

3、拓展海外市场，互补分销渠道

本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。

PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。

4、增强盈利能力和市场竞争力

标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强；标的公司桂林倍利为新设公司，承接桂林轮胎的主要经营性资产，债务负担大幅减轻后，将有效改善盈利水平。本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。

通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，一跃成为日本普利司通、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易的批准；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。

（二）标的资产

本次重组的交易标的为PTG 90%股权、桂林倍利70%股权。

（三）相比重组预案的方案调整

1、方案调整情况

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

■

2、方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利自2017年7月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。

相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

3、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金金额的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。（下转67版）