风神轮胎股份有限公司
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同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA23624号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA16138号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组事项出具的《审计报告》（普华永道中天特审字（2017）第2112号），中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组事项出具的《评估报告》（中联评报字[2017]第325号）、《评估报告》（中联评报字[2017]第326号）。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易标的资产评估相关事项进行了分析，认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
《风神轮胎股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十五、审议并通过《关于提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
在本次交易获得批准实施后，橡胶公司直接及通过TP间接持有的公司股份已超过30%，根据《上市公司收购管理办法》等的相关规定，本次交易将触发橡胶公司的要约收购义务，橡胶公司应向其他股东发出要约收购。
鉴于橡胶公司取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，且橡胶公司承诺自本次非公开发行结束 之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意橡胶公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（五）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（六）本次交易实施后，公司注册地址不变，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限公司PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd（最终以工商部门核准的名称为准），并相应修改公司章程的有关条款、办理公司名称变更登记的相关手续；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
为了完善公司治理架构、加强上市公司治理、提升决策科学性，同意对风神股份《公司章程》部分条款进行修订。
《风神轮胎股份有限公司关于关于修改〈公司章程〉的公告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于与全资子公司签署〈商标许可协议〉的议案》
为了最大限度地实现全资子公司的生产营销能力与公司的品牌优势相结合，同意公司全资子公司中车双喜轮胎有限公司、青岛黄海橡胶有限公司使用公司的注册商标，并分别与公司签订《商标许可协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定提请于2017年10月25日召开公司2017年第二次临时股东大会审议本次重组相关的事项。
《风神轮胎股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年9月25日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－052
风神轮胎股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”或“上市公司”）第六届监事会第十六次会议于2017年9月22日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议通知及议案材料于2017年9月12日以书面、邮件方式发出。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。
与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向TP Industrial Holding S.p.A.（以下简称“TP”）发行股份购买其所持Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）发行股份购买其所持PTG38%股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）70%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过173,075万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》
2017年4月12日，风神股份第六届监事会第十二次会议决议，同意公司向TP发行股份购买其所持PTG 52%股权，向HG发行股份购买其所持PTG 38%股权，向橡胶公司发行股份购买其所持桂林倍利70%股权，向青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）发行股份购买其所拥有的工业胎相关土地和房产。
鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利自2017年7月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。
本次重组方案调整主要减少了发行股份购买资产的交易对象和交易标的，同时减少了发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地与房产、桂林倍利30%的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联监事齐春雨回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本议案涉及的1名关联监事齐春雨回避表决，经4名监事参与表决逐项通过以下议案：
（一）整体方案
（下转67版）
