风神轮胎股份有限公司

（上接67版）

本次权益变动前，上市公司总股本约为56,241.32万股，其中，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%，TP未持有上市公司股份。

本次权益变动后，不考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司287,849,044股，占上市公司发行后总股本的约26.39%；TP将直接持有上市公司277,244,725股，占上市公司发行后总股本的约25.42%；HG将直接持有上市公司202,601,914股，占上市公司发行后总股本的约18.58%。由于橡胶公司间接控制TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约51.81%。

本次权益变动后，考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司287,849,044股，占上市公司发行后总股本的约23.93%；TP将直接持有上市公司277,244,725股，占上市公司发行后总股本的约23.04%；HG将直接持有上市公司202,601,914股，占上市公司发行后总股本的约16.84%。由于橡胶公司间接控制TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约46.97%。

本次权益变动后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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二、交易各方的基本情况

（一）橡胶公司

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（二）TP基本情况

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（三）HG基本情况

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三、本次资产注入协议的主要内容

2017年4月12日，风神股份与TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生效条件的《资产注入协议》；2017年9月22日，风神股份与TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不可分割的组成部分。

协议主要包括了本次发行股份购买资产价格和定价依据、本次发行股份购买资产支付方式、资产交割的先决条件、交割安排、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免橡胶公司的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人橡胶公司及其一致行动人TP编制了《详式权益变动报告书》、HG编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年9月25日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－056

风神轮胎股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善公司治理架构、加强上市公司治理、提升决策科学性，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》相关条款进行修订。

公司于2017年9月22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：

一、 原章程“ 第二章 经营宗旨和范围”章节修订如下：

原章程第十三条修订如下：

修订前：

第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业

生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售”。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

修订后：

第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

二、 原章程“ 第四章 股东和股东大会”章节修订如下：

原章程“第四十四条 第一款”修订如下：

修订前：

第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

修订后：

第四十四条 第一款 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定的其他地点。

三、 原章程“ 第五章 董事会”章节修订如下：

原章程第一百二十二条修订如下：

修订前：

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

修订后：

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅，可以用视频、电话、传真、书面信函、电子邮件或其他方式进行并作出决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。

上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年9月25日

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2017-057

风神轮胎股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月25日14点 00分

召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月25日

至2017年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年9月22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2017年9月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2017年第二次临时股东大会资料。

2、 特别决议议案：议案1至议案17

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15、议案17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案16

应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

六、 其他事项

（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

（三）联系方式

1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

2、邮政码编：454003

3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

4、联系人： 孙 晶

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年9月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

风神轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。