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2017年

9月25日

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风神轮胎股份有限公司
简式权益变动报告书

2017-09-25 来源:上海证券报

上市公司名称:风神轮胎股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:风神股份

股票代码:600469

信息披露义务人名称:High Grade (HK) Investment Management Limited

住所:香港上环皇后大道中183号中远大厦45层

通讯地址:香港上环皇后大道中183号中远大厦45层

签署日期:2017年9月22日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在风神股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是风神股份重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。本次交易已经取得了风神股份董事会及交易对方相关决策机构的批准,尚需满足的的备案、批准或核准程序包括但不限于:

1、国务院国资委对本次交易的批准;

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复;

6、中国证监会对本次交易方案的核准;

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

第一节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

(一)High Grade (HK) Investment Management Limited基本情况

(二)HG董事、监事及高级管理人员基本情况

二、 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节本次权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前,HG未持有上市公司股份。本次权益变动完成后,HG共持有上市公司202,601,914股股份,占上市公司发行后(包括配套融资)总股本的16.84%。

二、信息披露义务人权益变动目的

为促进PTG业务与橡胶公司旗下其他工业胎资产早日发挥协同效应,充分利用国内资本市场的有利条件,并与风神股份实现资源共享,信息披露义务人以及TP、橡胶公司等共计3名本次发行股份购买资产交易对方拟将其直接或间接持有的PTG 90%股权出售给风神股份。

风神股份将向HG发行股份购买其持有的PTG 38%股权,向TP发行股份购买其持有的PTG 52%股权,向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利70%股权。因此本次发行股份购买资产交易完成后,风神股份将通过直接方式持有PTG 100%股权、桂林倍利70%股权。

本次交易完成后,信息披露义务人将取得上市公司向其定向发行的202,601,914股股份,成为本次发行后(包括配套融资)持有上市公司16.84%股份的股东。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或处置其在上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后,信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或处置其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

HG承诺:HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

信息披露义务人因参与风神股份本次发行股份购买资产交易而导致本次权益变动。本次权益变动是本次发行股份购买资产交易不可分割的组成部分。

本次权益变动前,上市公司总股本约为56,241.32万股,HG未持有上市公司股份。本次权益变动后,HG拟通过本次交易增持上市公司的股份数量为202,601,914股,占上市公司发行后(包括配套融资)总股本的16.84%。

本次权益变动前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

单位:股

二、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金,具体包括:1、发行股份购买资产;2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

(一)本次发行股份购买资产基本情况

1、定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

自2014年下半年以来,国内A股股票市场整体波动较大,因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响,并与交易对方持股的长期性相匹配。因此,本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行(本次交易拟议的除外)或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整,将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会决议,公司2016年的分红方案为:拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元(含税)的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此,本次重大资产重组发行股票购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股。

3、发行数量

根据公司2016年度股东大会决议,公司2016年的分红方案为:拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元(含税)的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此,本次重大资产重组发行股票购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股,发行数量也相应调整。

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算,本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示:

注1,2:PTG52%、PTG38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间,风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行(本次交易拟议的除外)或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整,将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。

4、发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

5、股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份,自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

(二)本次发行股份募集配套资金

1、金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时,通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过112,482,644股,募集资金总额不超过202,053万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

3、发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过112,482,644股;本次募集配套资金预计不超过202,053万元,不超过本次交易总金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,公司将对发行数量进行相应调整。

4、发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

5、股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过202,053万元,扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况,亦无其他在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

五、本次权益变动涉及的审批情况

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日,上市公司召开了第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日,上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉(草案)的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日,橡胶公司召开董事会,作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日,黄海集团召开董事会,作出关于向上市公司转让其持有的工业胎土地和房产的决议。

2017年3月28日,HG召开董事会,作出关于向上市公司转让其持有的PTG38%股权的决议。

2017年3月30日,TP召开董事会,作出关于向上市公司转让其持有的PTG52%股权的决议。

2017年9月22日,黄海集团召开董事会,作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日,橡胶公司召开总经理办公会,同意修订后的重组方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日,本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2017年6月20日,国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

(二)本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准,包括但不限于:

1、国务院国资委对本次交易的批准;

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复;

6、中国证监会对本次交易方案的核准;

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据本次信息披露义务人及其直系亲属关于买卖风神股份股票情况的自查及在中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果,自风神股份关于本次交易的董事会首次决议前6个月内,前述人员不存在买卖风神股份股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日,除本报告书已披露的事项之外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

本报告书和以下文件于本报告公告之日起备置于风神股份法定地址,在正常工作时间内可供投资者查阅:

1、信息披露义务人的法人营业执照;

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件;

3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告;

4、信息披露义务人与风神股份签署的《资产注入协议》及《资产注入协议之补充协议》;

5、信息披露义务人关于本次交易的内部决议;

6、信息披露义务人的相关承诺与说明。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:High Grade (HK) Investment Management Limited (盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字):

日期:年月日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人:High Grade (HK) Investment Management Limited(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字):

日期:年月日

风神轮胎股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:风神轮胎股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:风神股份

股票代码:600469

信息披露义务人名称:中国化工橡胶有限公司

住所:北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址:北京市海淀区北四环西路62号

信息披露义务人名称:TP Industrial Holding S.p.A.

注册地址:意大利米兰Viale Chiese, 51

通讯地址:意大利米兰Viale Chiese, 51

股份变动性质:股份增加

签署日期:2017年9月22日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在风神股份拥有权益的股份情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是风神股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分,涉及信息披露义务人拟认购风神股份向其定向发行的新股。信息披露义务人本次取得上市公司新增股份尚需获得如下批准或核准:

1、国务院国资委对本次交易的批准;

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过,且同意橡胶公司及其一致行动人免于发出收购要约;

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案;

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复;

6、中国证监会对本次交易方案的核准;

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

注:本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人橡胶公司

(一)基本情况

(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日,橡胶公司的股权结构图如下图所示:

2、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日,橡胶公司控股股东为中国化工,实际控制人为国务院国资委。

中国化工的基本情况如下表所示:

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本报告书签署日,中国化工下属6家二级子公司、7家A股上市公司及部分海外企业。除橡胶公司外,中国化工其他主要二级子公司主营业务情况如下:

(三)主要业务及最近三年简要财务状况

橡胶公司是中国化工旗下全资子公司,拥有资产1,200多亿元,销售收入超500亿元,在全球轮胎行业综合实力排名前五,是中国领先的轮胎橡胶制造商,在全球13个国家建有25个工厂,产品覆盖160多个国家和地区。橡胶公司的产品主要包括乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品。

“十三五”期间,橡胶公司将围绕中国化工的总体部署,积极推进国际化战略,力争成为国内第一、世界领先的,具有较高商誉和价值的橡胶轮胎高端制造产业集团,积极推进工业化和信息化的融合,率先践行“中国制造2025”战略目标。

橡胶公司最近三年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

(四)最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

橡胶公司现任董事王锋,曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理,因风神股份2011年度、2012年度会计信息披露违法行为于2015年3月6日被河南证监局处以警告并处10万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次权益变动不构成实质性影响。

截至本报告书签署日,根据交易对方橡胶公司、TP所出具的承诺函,除上述事项,橡胶公司及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场无关的除外)或者刑事处罚的情形。

(五)董事、监事、高级管理人员基本情况

(六)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日,除风神股份外,信息披露人橡胶公司之控股股东中国化工在境内控制的上市公司如下表所示:

除上述上市公司外,信息披露人橡胶公司间接控制的Pirelli & C. S.p.A.目前正在准备启动首次公开发行股票并上市。Pirelli & C. S.p.A.上市后,橡胶公司控制的Marco Polo International Italy S.p.A对Pirelli & C. S.p.A.的持股比例从100%下降至不低于60%。

截至本报告书签署日,除上表所示,信息披露人橡胶公司、橡胶公司之控股股东中国化工在境内、境外不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。

二、信息披露义务人TP

(一)基本情况

(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日,TP的股权控制结构图如下图所示:

(下转69版)