合肥华泰集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

合肥华泰集团股份有限公司

2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

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合肥华泰集团股份有限公司

（安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南）

2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

主承销商：国元证券股份有限公司

（安徽省合肥市梅山路18号）

签署日期：2017年9月15日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书摘要全文的各部分内容。募集说明书摘要全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2016年3月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]614号文核准向合格投资者公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次公司债券采用分期发行方式，自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。其中，首期债券已发行5亿元，本期发行债券（以下简称“本期债券”，债券简称“17合泰01”，债券代码“112551”）规模不超过人民币5亿元（含5亿元），基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

二、发行人主体评级为AA，本期债券债项评级为AA，本期债券上市前，公司2017年6月30日合并报表口径净资产为605,679.17万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.14%，母公司资产负债率为70.35%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,500.65万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润15,766.17万元、18,680.72万元及18,055.05万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、经联合信用评级评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及指定媒体予以公告。

八、2015年8月，发行人在银行间交易市场发行“合肥华泰集团股份有限公司2015年度第一期短期融资券”，并委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司在2015年1月30日出具的编号为信评委函字[2015]0088M号，合肥华泰集团股份有限公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定。本次债券由联合信用评级有限公司对发行人主体和债项评级，评级结果为AA，评级展望为稳定。评级结果存在差异。

九、公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金， 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为625,007.00万元、694,523.46万元、824,125.61万元和335，910.25万元，现金收入比分别为148.64%%、136.99%、149.50%和153.55%。最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33,571.75万元、89,715.97万元、97,952.62 万元和106,091.43万元。总体来看，发行人受农产品行业原材料价格波动影响较大，导致公司每年的经营性现金流入不均衡，因此，公司存在经营性现金流波动的风险。同时，报告期内，公司存在大量资金拆借情况，且金额较大，如果公司拆借出去的资金无法按期收回，可能会导致本期债券无法按时偿付本息。因此，公司存在因经营性现金波动导致的兑付风险。

十、葵花籽等瓜子类农副产品是公司的主要原材料。最近三年及一期，公司原材料采购成本分别为166,365.00万元、161,127.13万元、107,965.00万元和20,589.85万元，占公司原材料总采购成本的比例分别为78.25 %、83.68%、68.74%和81.46%。瓜子类原材料价格主要受当年的种植面积、气候条件以及市场供求等因素的影响而产生浮动，如果原材料价格上涨而产品销售价格保持不变，产品毛利率水平将下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

十一、根据中国证券登记结算公司出具的发行人持股信息查询结果，截止2017年6月30日，发行人直接持有洽洽食品股票253,244,423股，其中5,240,000股质押给中国工商银行股份有限公司合肥城建支行，29,250,000股质押给中国民生银行股份有限公司合肥分行，5,000,000股质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，52,680,000股质押给上海海通证券资产管理有限公司，16,207,456股质押给海通证券股份有限公司，28,000,000股质押给万向信托有限公司，27,870,000股因办理可交换债券需要进行质押，合计质押比例占发行人持股比例的64.86%。因此，发行人可能存在股权结构不稳定或丧失对重要子公司控制权的风险。

十二、由于发行人业务包括小额贷款、委托贷款。发行人出具承诺：本次债券募集资金将全部用于中国证监会核准的用途，严格遵守《证券法》及公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于二级市场投资，不得转借他人，不得擅自变更募集资金用途，严格遵守募集资金三方监管协议的约定。

十三、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展等均受到经济周期的影响，因此，国民经济发展周期、将对公司房地产业务的经营发展形成一定的影响。为促进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平的提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政和货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。

十四、2015年国家出台了一系列房地产行业政策，房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。

十五、随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中度提高，同时行业竞争也更加激烈。自2014年以来，由于房地产行业投资增速放缓，政府陆续出台稳定住房消费政策，刺激房地产市场，保持经济增速。但由于前几年供应的土地逐步上市推盘。“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。公司房地产业务主要集中于安徽省合肥市，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月合肥住房供求比分别为1.029、0.8606、0.85和1.66，主要由于人口净流入、土地供应量控制和市场需求大所致，市场处于良性发展中。2017年6月末，商品住宅供应量209.57万㎡，环比下降47.00%；成交量为95.41万㎡，环比下降了70.00%。公司合肥地区尚有311.52万平方米已推出尚未销售，新建成的房产将对去库存产生较大压力。

十六、公司房地产业务主要以区域开发为主，经营项目主要集中于安徽省内，其中合肥市占比突出，达到75%以上，2014-2017年1-6月新开工面积分别为33.3万平方米、8.1万平方米、12.8万平方米、7.37万平方米。随着华邦·世贸城ICC、华邦·蜀山里、华邦·繁华里、华邦·观筑里、华邦·书香里及六安华邦新华城等项目的入市销售，如果所在区域经济发展放缓及房地产市场政策波动，公司盈利状况可能会出现波动。

十七、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人净利润金额分别为36,382.96万元、56,404.78万元、51,190.87万元及11,111.76万元，其中少数股东损益金额分别为20,616.79万元、37,724.06万元、33,135.82万元及7,334.75万元，各年度及期间少数股东损益金额占净利润比分别为56.67%、66.88%、64.73%及66.01%，占比较大。因此，公司归属于母公司的净利润存在份额较低的风险。

十八、2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司其他应收款账面价值分别为184,812.53万元、240,056.25万元、248,543.52 万元及266,184.37 万元，占同期末流动资产的比例分别为17.24%、18.36%、17.19%及17.74%。其中2013年末其他应收款账面价值大幅增加、占比大幅上升主要系以下两个方面的原因，一是已支付土地款但未取得土地使用权证的款项大幅增加；二是公司与关联公司（主要为房产开发公司）的往来借款大幅增加所致。公司其他应收款中存在较多非经营性占款或资金拆借款项，且均未约定利息结算方式。因此，公司其他应收款存在收回的风险。

十九、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人净利润金额分别为36,382.96万元、56,404.78万元、51,190.87万元及11,111.76万元，其中投资收益金额分别为29,776.99万元、16,861.74万元、6,763.56万元及2,881.37万元，各年度投资收益金额占净利润比分别为81.84%、29.89%、13.21%及25.93%，占比波动较大。因此，公司净利润的构成方面存在受投资收益的波动影响。

二十、2014-2017年3月末，公司非经营占款余额分别为120,907.11万元、163,993.05万元、129,047.47 万元和167,498.89万元，各期末非经营占款余额较大，且该部分款项均未约定利息结算方式。因此，公司非经营性占款存在收回的风险。

二十一、截至2017年6月30日，公司受限资产共计410,974.09万元，占公司净资产比例为67.85%，占比较大。如果公司不能按期偿还借款，很可能影响到公司的正常生产经营。

二十二、合肥华泰经营业绩季节性较强，主要系因公司的合并范围内的上市公司洽洽食品的业务经营模式所致，洽洽食品的销售旺季在第四季度，即过年前后销售占比较大，从而导致合肥华泰半年度经营业绩较低。合肥华泰2017年1-6月营业总收入为218,757.40万元，归属于母公司的净利润为3,777.01万元；合肥华泰2016年1-6月营业总收入为248,538.48万元，归属于母公司的净利润为5,832.30万元。

二十三、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：合肥华泰集团股份有限公司

英文名称：Heifei Huatai Group Co.,Ltd.

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南

法定代表人：陈先保

二、发行的核准情况

（一）2015年11月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

（二）2015年11月21日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

（三）2016年2月1日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2016年面向合格投资者公开发行公司债券采用分期发行方式的议案》，批准公司采取分期发行的方式发行公司债券，首期发行规模不超过5亿元（含5亿元），首期公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后偿还公司利率相对较高的有息债务，包括但不限于短期借款，债务融资工具等，优化公司债务结构，改善公司资金状况。

（四）2016年3月29日，经中国证监会证监许可[2016]614号文核准，公司获准向合格投资者公开发行10亿元（含10亿元）的公司债券。

三、本次债券的主要条款

发行主体: 合肥华泰集团股份有限公司。

债券名称：合肥华泰集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

债券简称：17合泰01；债券代码：“112551”。

发行规模：本次债券发行总规模人民币10亿元，采用分期发行的方式。本期发行规模为不超过5亿元（含5亿元）（以下简称“本期债券”），基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券期限为5年，附第2年末和第4年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前2年内固定不变。在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期第3年和第4年票面利率为本期债券存续期前2年票面利率加上上调基点，在其存续期第3年和第4年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。在本期债券存续期的第4年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期第5年票面利率为本期债券存续期第3年和第4年票面利率加上上调基点，在其存续期第5年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第5年票面利率仍维持其存续期限第3年和第4年的票面利率不变。

发行人赎回选择权：发行人有权分别于本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在本期债券存续期第2年末和第4年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。发行人行使赎回权时，投资者不得行使回售选择权。若发行人未于本期债券第2年末行使赎回权，则本期债券将继续在本期债券存续期第3年和第4年存续，或触发发行人上调票面利率选择权或投资者回售选择权。若发行人未于本期债券第4年末行使赎回权，则本期债券将继续在本期债券存续期第5年存续，或触发发行人上调票面利率选择权或投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后3年的票面利率，以及是否在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，投资者有权选择在本期债券存续期内的第2个和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第2个和第4个计息年度付息日持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。行使回售选择权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券存续期间第2个和第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起3个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定办理。

发行首日、网下认购起始日、起息日：2017年9月27日。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：2018年至2022年间每年的9月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者于第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2022年9月27日日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）

支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：本次债券不提供担保。

募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。

发行方式：本次公司债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。

发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下向《公司债券发行与交易管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与本次发行认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由国元证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市地及上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

募集资金用途：经公司第四届董事会第四次会议审议通过并经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司拟将本次发行公司债的募集资金在扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款、补充公司流动资金等一种或多种用途，优化公司债务结构，改善公司资金状况。本期债券发行规模不超过5亿元，募集资金将用于偿还银行贷款及有息债务。其中，偿还银行贷款金额为2亿元，占本期募集资金总额的40%；偿还有息债务3亿元，占本期募集资金总额的60%，并承诺本期债券募集资金不用于购置土地和住宅类房地产业务。

质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年9月25日

发行首日：2017年9月27日

预计发行期限：2017年9月27日至2017年9月28日

网下认购期：2017年9月27日至2017年9月28日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：合肥华泰集团股份有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南

法定代表人：陈先保

联系人：杨蔚峰

电话：0551-62227011

传真：0551-62227882

（二）主承销商

名称：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：蔡咏

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

经办人员：牛海舟、张铭、徐云姗、郭晓露

联系电话：0551-68167183

传真：0551-62634916

（三）分销商

名称：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

经办人员：褚嘉依

联系电话：(86)021-61036972

传真：(86)021-68826800

（四）律师事务所

名称：上海天衍禾律师事务所

住所：上海陕西北路1438 号财富时代大厦2401室

负责人：汪大联

经办人员：汪大联、姜利

联系电话：(86)021-52830657

传真：(86)021-52895562

（五）会计师事务所

名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

负责人：李金才

经办人员：王毅、杨根娣

联系电话：022-23733333

传真：022-23718888

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：李信宏

经办人员：冯磊、孙林林

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）债券受托管理人

名称：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：蔡咏

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦12楼

经办人员：牛海舟、张铭、徐云姗、郭晓露

联系电话：0551-62634916

传真：0551-62634916

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：九江银行股份有限公司合肥当涂路支行

主要经营场所：合肥市包河区望江东路149号寰宇上都大厦101-107

负责人：陈萍

银行账户：617090100100004582

联系电话：0551-65662682

（九）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

法定代表人：王建军

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系，也不存在其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

联合信用评级有限公司对发行人及本次拟发行的公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，根据联合信用评级出具的《合肥华泰集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告主要内容

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评级评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，该级别的含义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告结论意见

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

（1）公司现已初步形成包括食品、房地产、金融等产业多元化经营格局，具备一定的抗风险能力。

（2）作为中国食品工业百强企业、国家级农业产业化重点龙头企业，公司以洽洽食品为依托，在销售规模、市场竞争力、品牌声誉等方面具有优势。

（3）洽洽食品引领国内坚果炒货行业的技术发展和工艺创新，参与制订了国内多个炒货行业标准，拥有多项专利技术，技术研发能力强，为公司业务的不断发展奠定了坚实的基础。

（4）公司食品业务毛利率逐年增长且维持在较高水平，整体盈利能力较强。

2、关注

（1）休闲食品业务原料市场受上游种植业影响较大，公司面临价格波动或采购不足等风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）公司其他应收款持续增加，在流动资产中占比较大，对公司资金形成占用。

（3）公司债务规模较大，负债水平较高，长期借款存在一定的集中兑付压力。

（4）公司少数股东权益占比较高，所有者权益稳定性一般。

（5）公司转让长期股权投资产生的投资收益和公允价值变动收益对公司利润影响较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次（期）债券存续期内，在每年合肥华泰集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

合肥华泰集团股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。合肥华泰集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用评级将密切关注合肥华泰集团股份有限公司的相关状况，如发现合肥华泰集团股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如合肥华泰集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至合肥华泰集团股份有限公司提供相关资料。

联合信用评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送合肥华泰集团股份有限公司、监管部门等。

（四）最近三年及一期在境内发行其他债券、债务融资工具评级结果差异

2015年8月，发行人在银行间交易市场发行“合肥华泰集团股份有限公司2015年度第一期短期融资券”，并委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司在2015年1月30日出具的编号为信评委函字[2015]0088M号，中诚信国际信用评级有限责任公司主体信用评级为AA-。目前该评级报告尚在有效期范围之内。

联合信用评级作为合肥华泰本次拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，于2015年12月24日出具了《合肥华泰集团股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，其中对合肥华泰的主体评级为“AA”，评级展望为“稳定”。上述评级意见是联合信用评级综合考虑合肥华泰所处行业的发展特性、资产规模、业务多元化、销售渠道、旗下上市公司行业地位、综合抗风险能力等多方面因素作出的判断。

联合信用评级本次对合肥华泰的主体评级结果，可能与其他评级机构的评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致对同一家企业的评级结果可能会出现不同。此外，因评级时点不同，发行人主体的经营、财务及发展状况等均可能出现较大差异，导致各自的评级结果也可能会出现不同。联合信用评级作为独立的第三方评级机构，在对合肥华泰公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作，评级程序及评级结果符合公司内部及外部监管的相关执业规范及要求。

（五）本次债券评级标准及评级依据

1、公司所处的食品行业是关系国计民生及关联农业、工业、流通等领域的大产业，受宏观经济周期性波动影响较小，未来发展空间和市场容量巨大。

2、公司现已初步形成包括食品、房地产、金融等产业多元化经营格局，拥有全资或控股子公司5家，其中包括洽洽食品股份有限公司1家上市公司（股票简称：洽洽食品；股票代码：002557），具备一定的抗风险能力。

3、公司作为中国食品工业百强企业、国家级农业产业化重点龙头企业，以洽洽食品为依托，在销售规模、盈利能力、市场竞争力、品牌声誉等方面具有优势。洽洽食品是我国坚果炒货类食品行业龙头企业，是行业内唯一一家销售规模上十亿元的大型企业，综合市场占有率行业排名第一，先后荣获了“中国农产品加工企业50强”、“中国食品工业百强企业”、“中国食品工业质量效益先进企业奖”等称号。

4、在产品产能方面，公司食品生产加工能力强，在全国建有10个工厂，分布在合肥、内蒙古、重庆、黑龙江、阜阳和长沙等地，未来公司计划在东南亚地区建立工厂，以满足海外市场的需求。在生产技术方面，公司拥有科学、高效的研发组织体系，成立了安徽省洽洽食品设计研究院，汇集了产品研发、工艺与设备设计、包装材料的研究、标准化研究等方面的专业研发人员，并配置了先进的研发设备，技术研发软硬条件在行业内均处于领先地位。

5、房地产业务方面，公司以住宅产品开发为主，以“华邦”品牌为依托，稳健推进房地产业务发展。截至2017年3月末，主要开发了华邦·繁华里、华邦·蜀山里、华邦·世家花园、华邦·观筑里、华邦·书香里、华邦·世贸城ICC、华邦·新华城、华邦·上海华泰中心、六安华邦新华城等项目，稳健发展，并将考虑旅游地产的投资。

6、近三年，公司资产规模与所有者权益逐年增长；现金类资产较为充裕，资产结构较为稳定，整体资产质量较高；主营业务毛利率逐年增长，整体盈利能力较强；现金收入比波动增长，收入实现质量较高。

通过与其他评级机构出具的类似行业、同级别企业的财务数据对比可见，合肥华泰的资产和所有者权益规模较大，截至2014年底，公司资产规模137.09亿元，所有者权益合计39.21亿元；2014年公司实现净利润3.02亿元，利润处于较高水平；总资产报酬率和净资产收益率分别为5.82%和7.82%，盈利能力较强；流动比率和速动比率分别为1.40次和0.82次，短期偿债能力较强。具体情况如下表所示：

合肥华泰与类似行业企业相关财务指标对比

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资料来源：联合评级根据公开资料整理

注：圣农发展全称为福建圣农发展股份有限公司，安琪酵母全称为安琪酵母股份有限公司。

综合以上因素，联合信用评级认为与类似行业内企业相比，合肥华泰具有突出的行业地位、较强的市场竞争力、现代化的生产技术以及覆盖海内外的生产和营销网络，且资产及权益规模较大，利润水平较高，盈利能力和短期偿债能力较强。此外，随着公司房地产在建项目的完工以及房产销售的推进，多元化经营格局将进一步巩固，抗风险能力将进一步加强，整体违约风险很低，因此给予合肥华泰AA的主体信用等级。该信用等级的给出，保持了联合信用评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得贷款银行的授信情况、使用情况

截至2017年6月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为822,590.26 万元，其中已使用授信额度515,590.26万元，未使用额度307,000.00万元。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截止本募集说明书签署之日，最近三年及一期，发行人发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况如下：

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（四）最近一年发行人存续的债券、其他债务融资工具募集资金使用情况

发行人最近一年内存续的债务融资工具募集资金符合用于募集说明书约定的用途。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人本次申请的公司债券业经中国证监会核准，如本次发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币10亿元，占发行人2017年6月30日合并报表净资产比例为16.51%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（六）主要财务指标

如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

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计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

EBITDA=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)+折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：合肥华泰集团股份有限公司

英文名称：Heifei Huatai Group Co.,Ltd

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南

邮编：230601

法定代表人：陈先保

设立日期：1998年2月28日

注册资本：1,000,000,000元

实缴资本：789,000,000元

组织机构代码：70503822-8

信息披露事务负责人：杨蔚峰

电话：0551-62227012

传真：0551-62227882

所属行业：《国民经济行业分类》中C13农副食品加工业；《上市公司行业分类指引》中C13农副食品加工业

经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售（许可证有效期至2017年4月23日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人设立、最近三年及一期内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末前十大股东情况

（一）发行人设立、股权分置改革及历次股本变化

1、发行人设立、上市、股权分置改革及历次股本变化

合肥华泰集团股份有限公司成立于1998年2月28日，公司前身为合肥洽洽食品有限责任公司，初始注册资本100.00万元，其中陈先保以实物出资90.00万元，占90.00%：高文芳以现金出资10.00万元，占10.00%。注册资本由安徽省审计师事务所出具皖审验字【1997】第直-007号验资报告验证，出资比例如下图所示：

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1998年12月15日，根据合肥洽洽有限股东会决议和修改后章程的规定，合肥洽洽有限注册资本增至218.00万元，其中陈先保出资182.00万元，占83.50%，高文芳出资36.00万元，占16.50%，注册资本由安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【1998】第309号验资报告验证，出资比例如下图所示：

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1999年4月28日，根据合肥洽洽有限股东会决议和修改后章程的规定，公司更名为“合肥华泰食品有限责任公司”。

2000年7月24日，根据华泰食品有限股东会决议和修改后章程的规定，合肥华泰有限增加注册资本700.00万元，由陈先保以现金认缴注册资本636.00万元；高文芳以现金认缴注册资本64.00万元，变更后注册资本为918.00万元，其中陈先保出资818.00万元，占注册资本89.11%，高文芳出资100.00万元，占注册资本10.89%。实收资本经安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2000】第505号验资报告验证，出资比例如下图所示：

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2001年7月4日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1,300.00万元。其中，陈先保出资400万元，高文芳出资200万元，熊云生出资200万元，何文霞出资100万元，陈冬梅出资100万元，张保华出资100万元，陈东斌出资100万元，徐希庆出资100万元，变更后的注册资本为2,218.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2001】35号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2002年6月18日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本400.00万元，由何文霞、陈冬梅、陈东斌、张保华四位以现金各认缴100.00万元，变更后的注册资本为2,618.00万元。实收资本经安徽华普会计师事务所出具华普验字【2002】0408号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2003年2月20日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本600.00万元，由陈先保、陈东斌、陈冬梅、李海勤、吕秀林、周建平以现金各认缴注册资本100.00万元。变更后的注册资本为3,218.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2003】第53号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2004年3月20日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1000万元，由高文芳、杭州新元投资咨询有限公司、王光亚、宣礼凤、陈奇分别现金认缴100万元、400万元、150万元、150万元、200万元。并经股东会决议通过，原股东熊云生将所持200万元股权转让给杭州新元投资咨询有限公司。变更后的注册资本为4,218.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2004】第44号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

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2004年5月13日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，公司改名为“合肥华泰集团有限公司”。

2004年5月28日，根据合肥华泰有限公司股东会决议和修改后章程的规定，公司改名为“合肥华泰食品有限责任公司”。

2004年9月13日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1000万元，由合肥华顺房地产开发有限公司以房产出资1000万元。变更后的注册资本为57,218.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2004】第441号验资报告验证。

2004年9月27日，根据华泰食品股东会决议和修改后章程的规定，华泰食品增加注册资本1750万元，由何文霞、徐希庆、李海勤、吕秀林、陈奇、宣礼凤、宋忠、胡安平、沈国云、陈德明、藏正胜分别以货币出资100万元、200万元、100万元、100万元、100万元、150万元、200万元、200万元、200万元、200万元、200万元。变更后的注册资本为6,968.00万元。实收资本经安徽皖资会计师事务所出具皖资验字【2004】第470号验资报告验证，变更后的股东及持股比例如下图所示：

(下转21版)