北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-168

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2017年9月25日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年9月21日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》

同意聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书，胡奔涛女士的董事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核通过，任期与第三届董事会任期一致。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于变更公司董事会秘书的公告》。

二、 逐项审议通过《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的各项子议案

1、审议通过《关于全资子公司江苏金一办理应收账款保理业务及担保事项的议案》

同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向海通恒信国际租赁股份有限公司申请办理人民币33,340万元额度的应收账款有追索权保理业务，公司及公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币36,000万元，担保期限为《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2、审议通过《关于控股子公司江苏珠宝办理应收账款保理业务的议案》

同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司向深圳前海宇商保理有限公司申请办理人民币1亿元额度的应收账款有追索权保理业务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

3、审议通过《关于二级子公司贵天钻石向深圳宝安桂银村镇银行申请授信额度的议案》

同意公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请总额为人民币2,000万元的综合授信，授信期限为三年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司及江苏金一法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生与上述银行及其它金融机构负责安排办理本次保理业务及融资担保事项涉及商业条款的谈判，并负责签署上述融资事项下的有关法律文件。

以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行及其它金融机构申请的融资及担保额度，尚在2017年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的公告》。

备查文件：

1、 《第三届董事会第四十五次会议决议》

2、 《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

2017年9月26日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-169

北京金一文化发展股份有限公司

关于变更公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司董事会秘书离任及重新聘任董事会秘书情况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副总经理兼董事会秘书徐巍女士提交的书面辞职报告。徐巍女士由于工作变动原因，申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任其他职务。徐巍女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，徐巍女士将继续遵守国家相关法律、法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司章程》等相关规定。公司及公司董事会对徐巍女士任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事长提名及董事会提名委员会审查，公司于2017年9月25日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任胡奔涛女士（简历附后）为公司副总经理兼董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

胡奔涛女士具备履行职责所必须的专业能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格规定，胡奔涛女士已通过深圳证券交易所任职资格审核。

二、独立董事发表的独立意见

1、任职资格合法

经认真审阅胡奔涛女士的履历，其不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规所规定的不得担任公司副总经理兼董事会秘书的情形，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒；符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。其中，胡奔涛女士已取得了董事会秘书的任职资格，能够胜任公司副总经理、董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展。

2、程序合规

经公司提名委员会审核，公司董事会对本次副总经理兼董事会秘书人员聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

我们同意董事会聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书。

三、董事会秘书联系方式

电话：010-68567301

传真：010-68567570

邮箱：jyzq@1king1.com

地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室

邮编：100045

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月26日

胡奔涛女士简历

胡奔涛，女，1983出生，本科学历，学士学位。2011年08月至2016年5月，在中信银行深圳分行工作，历任理财经理、信贷部主任、公司业务主管行长、中信银行优秀行员、私人银行家；2016年5月至2017年8月在盈创投资管理有限公司担任深圳投资中心总监。深圳市青年企业家联合会常务理事，广东省青年商会副会长，广东省青年联合委员会委员，入选共青团广东省委员会中山大学领航100计划四期班学员。现已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

胡奔涛女士与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露之日，胡奔涛女士未持有公司股份，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，胡奔涛女士不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-170

北京金一文化发展股份有限公司

关于所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资担保事项概况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”） 为进一步加速资金周转、改善资产负债结构及经营性现金流状况，拟向海通恒信国际租赁股份有限公司申请办理人民币33,340万元额度的应收账款有追索权保理业务，公司及公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司共同为江苏金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币36,000万元，担保期限为《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）为进一步加速资金周转、改善资产负债结构及经营性现金流状况，拟向深圳前海宇商保理有限公司（以下简称“宇商保理”）申请办理人民币1亿元额度的应收账款有追索权保理业务。

公司二级子公司深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“深圳贵天”）根据业务发展需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请总额为人民币2,000万元的综合授信，授信期限为三年，在该授信额度下进行流动资金借款等业务。

公司于2017年9月25日召开第三届董事会第四十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于所属子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的三项子议案，同意了上述保理业务、融资及担保事项。

公司及江苏金一法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、深圳贵天法定代表人王熙光先生与上述银行及其它金融机构负责安排办理本次保理业务及融资担保事项涉及商业条款的谈判，并负责签署上述事项下的有关法律文件。

以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行及其它金融机构申请的融资及担保额度，尚在2017年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

上述保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

(一) 公司名称：海通恒信国际租赁股份有限公司

1. 成立时间：2004年07月09日

2. 注册地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

3. 法定代表人：任澎

4. 注册资本：700,000万元人民币

5. 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6. 股东情况：

■

海通恒信国际租赁股份有限公司及与公司及控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

(二) 深圳前海宇商保理有限公司

1. 成立时间：2015年9月18日

2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3. 法定代表人：陈伟民

4. 注册资本：10,000万元人民币

5. 营业范围：保付代理（非银行融资类）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务）；信用风险管理平台的技术开发；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务；供应链管理；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询；网上从事商贸活动、国内贸易、经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

6. 股东情况：深圳市怡亚通供应链股份有限公司持有宇商保理100%股权。

7. 关联关系：宇商保理控股股东为公司控股子公司深圳前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司持股50%股权的股东，除此之外，宇商保理与江苏珠宝及其董事、监事、高管不存在关联关系，宇商保理与公司及控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

保理业务的标的：江苏金一经营中发生的部分应收账款、江苏珠宝经营中发生的部分应收账款。

四、 被担保人基本情况

1. 公司名称：江苏金一文化发展有限公司

2. 成立日期：2008年7月1日

3. 注册地址：江阴市临港新城四季路1号

4. 法定代表人：钟葱

5. 注册资本：14,913万人民币

6. 主营业务：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；图书、报刊批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏金一100%股权。

截至2016年12月31日，江苏金一资产总额为135,005.44万元，负债总计93,593.48万元，净资产为41,411.96万元，2016年度营业收入为319,640.37万元，利润总额793.15万元，净利润为487.36万元（经审计）。

截至2017年6月30日，江苏金一资产总额为184,646.22万元，负债总计142,552.15万元，净资产为42,094.08万元；2017年度1-6月，营业收入为183,487.37万元，利润总额1,803.69万元，净利润为1,182.12万元（经审计）。

五、 保理业务相关交易协议的主要内容

1. 保理方式：江苏金一、江苏珠宝均为开展应收账款有追索权保理业务

2. 保理额度：江苏金一额度为人民币33,340万元、江苏珠宝额度为人民币1亿元

3. 保理费率：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平

4. 额度有效期：以签订的保理合同期限为准，在额度有效期内循环使用

六、 江苏金一保理业务相关担保事项的主要内容

1. 担保方式：保证担保

2. 担保期限：《担保合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年

3. 债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司

4. 担保金额：36,000万元

七、 董事会意见

本次公司子公司江苏金一、江苏珠宝办理应收账款保理业务有利于加速资金周转、改善资产负债结构及经营性现金流状况，实现公司与客户的共赢，有利于与客户建立良好的长期合作关系。贵天钻石开展融资有利于其业务发展，符合公司发展规划和公司的整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年9月25日，公司及所属子公司实际发生的对外担保余额为40.73亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的184.49%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币3.6亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的16.31%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第四十五次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-171

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司高级管理人员履行增持公司股份承诺的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增持股份的原因

根据北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）签署的《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）中“关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺”，苏麒安先生承诺在规定期限内将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买公司股票，详见公司于2015年4月8日、2016年3月31日及2016年9月27日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 51%股权事项相关方承诺情况的公告》和《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。

二、 承诺事项履行情况

根据上述承诺，2015年12月8日，公司副总经理苏麒安先生通过二级市场共增持公司股票1,300,000股，占公司总股本0.2%。

■

三、 本次增持的具体情况

自2017年9月15日至2017年9月22日，苏麒安先生通过二级市场及大宗交易方式，共增持公司股票8,059,292股，占公司总股本的比例为1.24%，累计增持金额为114,315,753.96元。具体增持情况如下：

■

四、 增持前后的数量及比例

本次增持前，苏麒安先生持有本公司股份1,300,000股，占公司股份总数的0.20%；本次增持后，苏麒安先生持有本公司股份9,359,292股，占公司股份总数的1.44%。

截至本公告披露日，苏麒安先生共计增持公司股票9,359,292股，合计增持金额为151,026,953.96元，根据前述承诺，其增持公司股票事项已完成。

五、 其他说明

(一) 苏麒安先生承诺自完成增持承诺之日起12个月内不对外转让其增持的公司股份，并将通过中国证券登记结算有限公司办理股票的锁定手续，苏麒安先生在法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。

(二) 以上股份增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况。

(三) 以上股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。公司将持续关注实际控制人及持股5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员增持公司股份的有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-172

北京金一文化发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项

获得中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1711号），批复主要内容公告如下：

“一、核准你公司向黄奕彬发行33,611,491股股份、向黄壁芬发行4,801,641股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行40,458,276股股份、向张广顺发行14,344,167股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行8,637,348股股份、向天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行2,467,813股股份、向珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）发行2,659,998股股份、向黄育丰发行1,388,145股股份、向范奕勋发行1,233,906股股份、向郑焕坚发行925,430股股份、向黄文凤发行616,953股股份、向陈昱发行616,953股股份、向陈峻明发行308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行5,094,391股股份购买相关资产。

二、 核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。

三、 你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、 你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、 你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、 本批复自下发之日起12个月内有效。

七、 你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年9月26日