上海韦尔半导体股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-052

上海韦尔半导体股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌，详情请见公司于2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017年9月24日，召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力、拓展公司销售渠道，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（二）重大资产重组框架

1、交易标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”），北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

北京豪威的主营业务主要通过OmniVisionTechnologiesInc.,（以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其CameraChip和CameraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

2、交易方式

公司拟以发行股份方式购买深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位股东持有的北京豪威股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等关于重大资产重组的有关法规规定，同有关各方积极开展本次重大资产重组的相关工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作。公司积极组织独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构为本次重大资产重组事项开展审计、尽职调查等工作。公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，对交易方案达成初步意向。

公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。

（二） 已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌，详情请见公司于2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017年7月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），申请公司股票自2017年7月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年8月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-027），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2017年8月26日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-040），并于2017年8月29日9:30-10:30以网络互动方式召开了重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，详情请查阅上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年8月30日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-041）。

2017年9月4日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公司2017年9月5日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-045）。

2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。公司独立董事及独立财务顾问就继续停牌事项发表了核查意见。相关事项详见公司于2017年9月5日发布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-046）。

停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告（公告编号：2017-021、2017-022、2017-023、2017-024、2017-029、2017-031、2017-034、2017-042、2017-047、2017-049、2017-050）。

三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响

（一）终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，组织各中介机构进行全面的尽职调查等相关工作，对具体的重组方案进行商讨、论证和完善。

由于北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）明确反对北京豪威其他股东将股权转让给公司，同时表示无意放弃优先购买权，根据北京豪威公司章程规定应履行股权转让相关优先购买权程序。公司需与北京豪威其他股东充分协商是否发出优先购买权通知，或相应调整重组方案。该等事项对本次重组方案在预定时间完成构成重大不确定性。

此外，已同公司签署框架协议的股东中，有两名股东的出资人正在同国有投资公司协商签署出资转让协议。目前该等股份的出资转让事项尚需履行国有资产监督审批程序，由于前述事项存在不确定性，公司在预定时间可能无法确定本次重组方案的股份发行对象。

鉴于此，公司与北京豪威其他股东协商一致，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。

（二）终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司将不断加大产品研发投入，完善公司在半导体领域的产业布局，提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。

四、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告后2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌的安排

公司将在2017年9月26日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，公司计划在披露投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-053

上海韦尔半导体股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年9月26日上午10:00-11:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月5日起停牌。

2017年9月24日公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2017年9月26日在指定信息披露媒体上发布的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-052）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为加强与投资者的沟通，便于广大投资者了解公司本次终止重大资产重组的相关情况，公司拟于2017年9月26日上午10:00-11:00召开投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行交流。具体情况如下：

一、 说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

二、 召开时间、地点及方式

1、 召开时间：2017年9月26日上午10:00-11:00

2、 召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、 召开方式：网络互动方式

三、 公司参加人员

公司董事兼总经理马剑秋先生，董事会秘书兼财务总监贾渊先生，独立财务顾问主办人代表李勇先生及交易对方代表将出席此次说明会。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可与2017年9月26日上午10:00-11:00直接登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、 联系方式

联系人：任冰

电话：021-50805043

传真：021-50152760

电子邮箱：stock@sh-willsemi.com

六、 其他事项

公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年9月26日