中原证券股份有限公司第五届
董事会第四十二次会议决议公告
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2017-077
中原证券股份有限公司第五届
董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2017年9月18日以邮件等方式发出，并于2017年9月25日以书面通讯形式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《中原证券股份有限公司关于转让所持太平基金管理有限公司8.5%股权的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
太平基金管理有限公司（以下简称“太平基金”）于2013年1月在上海工商局登记注册成立，原名中原英石基金管理有限公司。太平基金经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。2016年，公司将所持有太平基金34%股权转让给太平资产管理有限公司（以下简称“太平资产”）。随后，太平资产对太平基金进行了两轮增资，增资后太平基金注册资本为4亿元人民币，公司持有太平基金8.5%股权。现公司拟通过河南省公共资源交易中心以公开挂牌的方式来转让所持太平基金8.5%股权。
本次股权转让的挂牌价格，拟以截止2017年8月31日公司所持太平基金8.5%股权经审计、评估的净资产值为基础，按照挂牌价格不低于评估价值的原则进行确定。股权转让成交价格，最终按照公开挂牌成交价格确定。
公司董事会同意公司转让太平基金8.5%股权，并授权公司经营层办理转让股权事宜过程中的各项工作。股权转让完成后，公司不再持有太平基金股权。该转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
经测算，上述事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）相关规则所规定的披露标准，无需单独公告。若最终成交价格达到上市规则的披露标准，公司将履行进一步的信息披露义务。
二、审议通过了《中原证券股份有限公司关于就中原期货在新三板挂牌事宜授权公司向香港联合交易所申请建议分拆的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司于2015年4月1日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于中原期货有限公司进行股份制改制并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，公司同意中原期货有限公司改制后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）。目前，中原期货有限公司已经改制为中原期货股份有限公司（以下简称“中原期货”）。
根据香港联合交易所（以下简称“联交所”）证券上市规则第十五项应用指引要求，同意就中原期货新三板挂牌事宜授权公司向联交所申请建议分拆。
公司无计划出售中原期货的股份。本次分拆完成后，公司仍为中原期货的控股股东且中原期货的财务数据仍将合并在公司财务报表内。此外，分拆完成后，公司继续持有充足的经营业务及资产，并可支持公司在联交所主板上市地位。
三、审议通过了《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李兴佳回避表决。
2017年7月至8月，公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签订了购买理财产品的相关合同。中原信托为公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司,属于公司的关联方。
公司独立董事对中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案发表如下独立意见：
上述关联交易有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，关联交易价格参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券公告编号：2017-078
中原证券股份有限公司第五届
监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于 2017年9月18日以邮件等方式发出会议通知，会议于2017年9月25日以书面通讯表决形式召开。应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，会议审议并通过了《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联监事王金昌回避了本议案的表决。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。
特此公告。
中原证券股份有限公司监事会
2017年9月26日
证券代码： 601375 证券简称：中原证券 公告编号：2017-079
中原证券股份有限公司
关于确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响:中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中原证券”）与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年3月30日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于2017年预计日常关联交易的议案》，对2017年度日常关联交易情况进行了预计，具体详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中原证券股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2017-022）。
因业务发展需要，公司2017年度增加日常关联交易事项。公司于2017年9月25日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《中原证券股份有限公司关于确认关联交易的议案》，会议应到董事10人，实际出席会议董事10人，其中，同意票9人，反对票0人，弃权票0人，李兴佳为关联董事回避表决。本议案无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前意见，并发表了独立意见如下：
公司子公司购买关联方的理财产品有助于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生重大影响，关联交易价格参照市场价格或行业标准定价，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易的金额和类别
2017年 7月至8月，公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）与中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）签订了购买理财产品的相关合同，具体如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路24号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人：黄曰珉
注册资本：365000万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
控股股东：河南投资集团有限公司
实际控制人：河南省发展和改革委员会
近三年发展状况：
中原信托的业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。信托业务项下提供的主要理财产品有中原财富-成长系列信托、中原财富-宏业系列信托、中原财富-安益系列信托以及服务高端机构和个人客户特定需求的单一资金信托业务等；自营资产管理业务主要包括股权投资、金融产品投资、贷款等。
自2002年末完成重新登记开展信托业务至2016年末，累计管理信托财产4919亿元，按时足额交付到期信托财产3,589亿元，累计向客户分配信托收益485亿元，保持自主开发类信托理财产品到期本金兑付和预期收益实现率100%的优良记录。全部到期信托项目均实现信托目的。
公司与中原信托存在信托管理及资产管理业务往来，除上述业务外公司与中原信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要财务指标：根据经审计的财务数据，2016年中原信托实现收入14.98亿元，实现利润总额10.28亿元，净利润7.48亿元。2016年末，中原信托固有资产规模75.89亿元，所有者权益72.84亿元。受托管理信托资产1,339.17亿元，其中集合类信托规模764.04亿元，单一类信托规模521.98亿元，财产管理类信托53.14亿元。存续主动管理类信托业务运行正常，业务转型、发展呈现良好势头。
（二）关联关系介绍
公司的控股股东河南投资集团有限公司，同时为中原信托的控股股东，持股46.43%。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易内容：公司下属子公司向关联方购买理财产品。
2、关联交易的定价政策与依据：其销售价格按照市场公允价格自主制定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展利益。该交易保证了公司及下属子公司的正常经营活动，预计此项交易在一定时期内将继续存在。此项关联交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成影响，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2017年9月26日
