维格娜丝时装股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-067
维格娜丝时装股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年4月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170516号）（以下简称“《反馈意见》”），公司组织相关中介机构对反馈意见所列问题逐一进行了分析和回复，并于2017年5月23日对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2017-045）。公司已于2017年5月23日向中国证监会报送了上述反馈意见回复相关文件。
公司披露2017年半年度报告后，根据中国证监会的审核要求，公司及相关中介机构对非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告中的相关内容进行了更新补充及修订。具体内容详见公司于 2017 年9月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司已按照规定将上述反馈意见回复相关文件报送中国证监会。
近日，根据中国证监会的审核要求，公司及相关中介机构对非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告中的相关内容进行了更新补充及修订。具体内容详见公司于 2017 年9月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将按照规定将上述反馈意见回复相关文件报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票的事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝公告编号：2017-068
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2017年9月25日下午4:00在南京市茶亭东街240号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年9月22日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》
公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》，预案全文公司已于2017年9月26日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为本次非公开发行募投项目的相关方衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
2、 审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，确定公司限制性股票的授予日为2017年9月25日，并同意向符合条件激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（编号：2017-071）详见公司于2017年9月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2017年9月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-069
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第十四会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年9月25日下午4:30在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2017年9月22日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》
公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》，预案全文公司已于2017年9月26日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》
监事会经核查后认为：
本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
同意以2017年9月25日为授予日，授予激励对象周景平8万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
2017年9月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号：2017-070
维格娜丝时装股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月28日召开公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等议案。
2、2017年1月24日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
3、2017年2月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
4、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。
5、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订；此外，公司更新了预案中2017年半年度财务数据，并根据募投项目（本次收购）进展，修改了预案相关内容。
6、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。本次修订内容以楷体加粗标识。《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》全文已于2017年9月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝公告编号：2017-071
维格娜丝时装股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年9月25日
限制性股票授予数量：8万股
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）2017年限制性股票激励计划中暂缓授予部分的授予条件已经成就，公司于2017年9月25日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平先生授予限制性股票8万股(以下简称“本次授予”)。现将相关事项说明如下:
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
公司拟向激励对象授予534.5万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,798万股的3.612%。
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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由本次股权激励产生的激励成本将在费用中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
■
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×当年可解除限售比例
当公司未满足第1款规定的，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销；当公司层面业绩考核达标后，某一激励对象未满足2款规定的，该激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。
7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与已通过第四次临时股东大会审议的激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年9月25日。
3、限制性股票的授予价格：13.13元/股。
4、本次激励计划授予的激励对象为公司董事周景平，共计1人，授予的限制性股票数量为8万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.054%，具体分配如下：
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5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
同意以2017年9月25日为授予日，授予激励对象周景平8万股限制性股票。
九、独立董事的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。
十、法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为，维格娜丝本次限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年9月25日
