广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年第五次会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-035
广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2017年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届董事会2017年第五次会议于2017年9月25日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年9月20日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》。（详见公司公告“临2017-037”）
本议案尚需提交公司股东大会进行审议表决。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于取消公司2017年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临 2017-038”）。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-036
广晟有色金属股份有限公司
第七届监事会2017年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第七届监事会2017年第四次会议于2017年9月25日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年9月20日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项的程序符合相关规定。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一七年九月二十六日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-037
广晟有色金属股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）研发基地建设项目
变更用途及金额：公司拟终止研发基地建设项目，将该项目所募集资金15,313.18万元变更为偿还银行贷款。
一、变更募集资金用途的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，公司于2016年11月1日非公开发行39,679,645股新股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。
上述资金已于2016年10月28日全部到账，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2016]第0406号《审验报告》。
根据发行方案，本次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
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截至目前，公司尚未对“公司研发基地建设项目”进行投入。经充分论证，现公司拟终止研发基地建设项目，将该项目所募集资金15,313.18万元变更为偿还银行贷款。
2017年9月25日，公司召开第七届董事会2017年第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于拟变更募集资金用途的议案》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本议案尚需提交公司股东大会进行审议表决。
二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为控股子公司广东富远稀土新材料股份有限公司，建设地点位于广东省梅州市平远县。研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务。
公司研发基地建设项目计划使用募集资金投资额为15,313.18万元，占实际募集资金总额的11.48%，具体情况如下：
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（二）变更的具体原因
1.原募投项目难以在短期内缓解公司生产经营压力
2017年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行动的深入开展，以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司主要稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低于去年同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的稀土矿原材料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较高，所属钨矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司2017年上半年经营业绩出现亏损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍将面临较大的经营压力。
根据公司经营现状，原研发基地建设项目很难在短期内产生经济效益、提升公司经营业绩，且新的研发基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，从而进一步增加公司的经营负担。因此，该募投项目在当前环境下已难以满足公司改善经营业绩的需要。
2.降低资产负债率，改善公司财务状况
截至2017年6月30日，公司资产负债率高达58.51%，高于同行业平均水平。2017年上半年，公司财务费用为4,039.47万元，利息支出较大，拖累了公司整体业绩。使用募集资金偿还公司银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，减轻财务负担，改善公司经营业绩。
三、变更募集资金的具体用途
考虑到公司目前仍面临较大经营压力，且研发基地建设项目难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟终止研发基地建设项目，将该项目所募集资金15,447.2036万元（包括累计收到的银行存款利息）变更为偿还银行贷款。
本次拟偿还银行贷款明细如下：
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四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事对变更募集资金用途的意见
本次变更募集资金用途事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金为偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。因此，我们一致同意本次变更事项。
（二）监事会对变更募集资金用途的意见
公司本次变更部分募集资金用途事项的程序符合相关规定。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）保荐机构对变更募集资金用途的意见
广晟有色本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的事项无异议。
五、备查文件
1.公司第七届董事会2017年第五次会议决议
2.公司第七届监事会2017年第四次会议决议
3.独立董事关于公司变更募集资金用途的独立意见
4.国泰君安证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2017-038
广晟有色金属股份有限公司
关于取消2017年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
1. 取消的股东大会的类型和届次
2017年第一次临时股东大会
2. 取消的股东大会的召开日期：2017年9月28日
3. 取消的股东大会的股权登记日
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二、 取消原因
鉴于公司尚需更多的时间对提请股东大会审议的资料进行补充完善，经慎重考虑，公司决定取消原定于2017年9月28日召开的2017年第一次临时股东大会，待相关资料补充完善后，再召开股东大会进行审议。
三、 所涉及议案的后续处理
本次股东大会取消后，公司第七届董事会2017年第四次会议审议通过的议案均未做调整，公司补充完善相关的会议资料后，再择机提交公司股东大会进行审议表决。本次临时股东大会的取消符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。对投资者给予公司的支持表示感谢。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
2017年9月26日
