江苏传艺科技股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议会议决议

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-044

江苏传艺科技股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知于2017年9月20日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2017年9月25日在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长邹伟民先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

审议《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司100%股权的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

审议《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-045

江苏传艺科技股份有限公司

第一届监事会第十九次会议会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议通知于2017年9月20日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2017年9月25日在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

审议《关于拟现金收购日冲电子科技（昆山）有限公司100%股权且签订股权收购协议的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

审议《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司监事会

2017年9月26日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-046

江苏传艺科技股份有限公司

关于拟现金收购日冲电子科技（昆山）有限公司

且签订股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2017年9月26日，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）与冲电气工业株式会社（以下简称“OKI”）就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司（以下简称“日冲电子”）全部股权签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计1,728,995美元。上述协议事项已经2017年9月25日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对本次收购发表了认可的独立意见。。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

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三、交易标的基本情况

1、基本信息

根据日冲电子的《营业执照》、工商简档，日冲电子目前的基本信息如下：

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2、目前的股权结构

根据日冲电子《章程》和工商登记资料记载，日冲电子目前的股权结构如下：

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，日冲电子将成为公司的全资子公司。

3、董事、监事、高级管理人员

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4、业务情况

日冲电子是全球范围内笔记本电脑键盘重要的供应商之一，主要客户包括韩国三星电子、日本LG电子等。

日冲电子是笔记本电脑键盘的生产制造方面有深厚的技术积累，拥有51项相关专利。日冲电子拥有的笔记本电脑键盘架构设计，更适于自动化生产，可以大幅降低生产成本。

5、财务数据：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2017）第320ZB0127号的日冲电子科技（昆山）有限公司2016年度、2017年1-8月审计报告，日冲电子主要的财务数据情况如下：

单位：万元

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以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、交易协议的主要内容

1、 交易标的

日冲电子（即目标公司）100%股权。

2、交易价格

本股权转让的转让价款为1，728, 995美元。

3、支付方式

传艺科技应于2017年9月29日（以下称“转让生效日”）起32日内，以美元币种通过向转让方指定的银行账户汇款的方式支付本合同第4条所规定的转让对价。另，传艺科技自行承担责任与费用办理有关该境外汇款所需的外汇管理局、税务局及银行的手续。

4、合同生效日

本合同于2017年9月29日生效。

5、商号的使用

以交易双方与日冲电子之间另行签订有关商号使用的合同为条件，转让方可让日冲电子于自转让生效日起6个月的期间仅继续使用“日冲电子科技（昆山）有限公司”之公司名称。

6、违约责任

交易双方中的任何一方违反本合同义务，给对方造成损害的，违反义务的当事人应向对方支付损害赔偿金，赔偿该损害。

7、其他事项

本合同各方应就本合同项下所发生的交易各自承担依法应承担的税款及费用。

五、交易目的及对公司的影响

一）本次投资的目的

本次收购完成后，上市公司的主营业务将增加笔记本电脑键盘生产、销售。通过收购，传艺科技同时获得日冲电子在笔记本电脑键盘设计以及生产制造方面积累的50余项专利，可以充分发挥日冲电子在笔记本电脑键盘设计架构方面上的先进性，通过与传艺在背光键盘模组方面专利的有效结合，实现生产制造流程的高度自动化，使得笔记本电脑键盘产品的结构更薄、重量更轻、背光效果更好。

通过收购日冲电子，传艺科技以现有业务板块为基础，实现了产品线向下游产品的延伸，有利于公司完善、提升产品结构，进一步拓展市场。

（二）本次投资对公司的影响

本次交易不仅能够增大上市公司收入规模，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力。

六、其他安排

公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前提下办理股权变更备案手续等事项。

七、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、第一届董事会第二十四次会议决议；

3、第一届监事会第十九次会议决议；

4、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第320ZB0127号的日冲电子科技（昆山）有限公司2016年度、2017年1-8月审计报告；

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2017年9月27日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-047

江苏传艺科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金和自有资金

购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2017年9 月25日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币2.0亿元的闲置募集资金和自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]402号”文核准，传艺科技向社会公开发行人民币普通股（A股）3,590.67万股，发行价格为每股13.40元/股，募集资金总额为人民币48,114.9780万元，扣除发行费用4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498,0793万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“致同验字（2017）第320ZA0006号”《验资报告》。上述募集资金存放于传艺科技开立的募集资金专用账户管理。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》

二、使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司决定使用不超过人民币2.0亿元的暂时闲置募集资金和自有资金适时购买理财产品，具体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，包括购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的产品。收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金和自有资金使用效益的理财规划。

公司确定投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种。

2、决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金和自有资金的投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、购买额度

公司拟定使用闲置募集资金的最高额度不超过人民币2.0亿元，另外公司使用公司自有资金购买理财产品，相关额度视公司经营状况而定，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途。

4、实施方式

在额度范围内授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（二）使用部分闲置募集资金和自有资金投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险

公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查。

三、对公司日常经营的影响

公司在确保不影响募集资金和自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

四、专项意见说明

（一）董事会意见

2017年9月25日，公司第一届董事会第二十四次会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，在不影响公司经营计划、募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金金和自有资金购买理财产品，使用闲置募集资金的额度不超过人民币2.0亿元，使用自有资金的额度视公司生产经营状况而定，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，投资品种为流动性好、安全性高的保本型理财产品。在上述额度范围之内，授权公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（二）监事会意见

2017年9月25日，公司第一届监事会第十九次会议以 3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，在不影响公司经营计划、募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金金和自有资金购买理财产品，使用闲置募集资金的额度不超过人民币2.0亿元，使用自有资金的额度视公司生产经营状况而定，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。为控制风险，投资品种为流动性好、安全性高的保本型理财产品。在上述额度范围之内，授权公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》和《公司章程》的规定。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提升公司盈利能力，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要，公司通过适度的低风险理财，可以提高资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。

综上，我们同意公司使用不超过人民币2.0亿元额度的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构认为：

1、传艺科技本次拟使用最高额度不超过2.0亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

2、公司拟使用闲置募集资金投资购买低风险保本型理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。

3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在开展实际投资行为时，根据相关法律法规及时履行信息披露义务。保荐机构对传艺科技本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议，该方案尚待传艺科技股东大会通过后方可实施。

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见；

特此公告！

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-048

江苏传艺科技股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月23日收到副总经理毛伍云先生提交的书面辞职报告。毛伍云先生因个人原因向公司董事会申请辞去所任公司副总经理的职务。辞去副总经理职务后，毛伍云先生不在公司担任任何职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，毛伍云先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告日，毛伍云先生未持有公司股票。

公司董事会对毛伍云先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2017-049

江苏传艺科技股份有限公司

关于召开公司2017年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开第一届董事会第二十四次会议，会议决议于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第一届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年10月13日（星期五）下午1:30；

（2）网络投票时间：2017年10月12日（星期四）至2017年10月13日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月12日下午15:00—2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日（2017年10月9日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》；

上述议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容见《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 现场会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的，应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记。

3、登记时间：2017年10月12日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

4、登记及信函邮寄地点：

江苏传艺科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：单国华

2、联系电话：0514-84606288

3、传真号码：0514-85086128

4、联系地址：江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室。

5、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司董事会

2017年9月27日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362866”，投票简称为“传艺投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在 “委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2017年10月9日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有江苏传艺科技股份有限公司（股票代码：002866）股票，现登记参加公司2017年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：____________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月_____日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席江苏传艺科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至江苏传艺科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日