青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2017-028
青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2017年9月26日在公司2楼会议室召开。本次董事会会议采用现场投票表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，会议通知已于2017年9月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事穆彤先生因工作原因未能出席会议，委托董事杨延亮先生代为出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于继续收购控股子公司西藏悦读纪文化传媒有限公司剩余股权的议案》；
详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于继续收购控股子公司西藏悦读纪文化传媒有限公司剩余股权的公告》（临2017-029号公告）。
公司9名董事对此议案进行了表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一七年九月二十七日
股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编码：临2017-029
青岛城市传媒股份有限公司关于继续收购
控股子公司西藏悦读纪文化传媒有限公司
剩余股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司（以下简称“悦读纪”）49%股权
投资金额：人民币8,702.04万元
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购完成后，悦读纪将成为公司全资子公司，预计股权交割手续将于2017年第四季度完成，因此本次交易对公司2017年度业绩将不产生重大影响。
风险提示：受到市场竞争、行业政策变动、数字出版、成本上涨等多因素影响，悦读纪可能出现实际盈利能力不及预期风险。请广大投资者注意投资风险。
一、概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）持有悦读纪51%的股权，自然人侯开持有悦读纪49%的股权。
2017年9月26日，公司与侯开签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资人民币8,702.04万元收购侯开持有的悦读纪49%股权。本次交易完成后，公司将持有悦读纪100%股权。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字﹝2017﹞第QDV1103号《资产评估报告书》，标的股权评估基准日（2017 年 6月 30 日）按收益法评估的价值为 8,702.04万元。双方经友好协商，同意以上述评估结果作为本次股权转让的交易价格。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本
次交易已经 2017 年 9月26 日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人侯开。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
侯开，男，中国国籍，住所地北京，本次交易前持有悦读纪49%的股权，为悦读纪的总裁及法定代表人。
公司与侯开之间不存在关联关系，侯开未直接或间接持有城市传媒股份。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为西藏悦读纪文化传媒有限公司49%股权。
1、公司名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、出资方式：现金出资
4、注册资本：3,000万元
5、法定代表人：侯开
6、注册地：拉萨经济技术开发区
7、办公地址：北京市朝阳区朝阳路财满街6号楼16层
8、经营范围：许可经营项目：书刊批发、零售。一般经营项目：出版物数字化加工；著作权代理与贸易；动漫游戏与衍生品开发；文化旅游服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）
9、历史沿革、股权结构：悦读纪是由城市传媒和侯开共同投资，于2012年7月10日在西藏拉萨经济技术开发区注册成立的有限责任公司，其中：侯开出资2,850万，持股比例95%；城市传媒出资150万，持股比例5%。
2015年8月，城市传媒以现金5,039万元收购侯开持有的悦读纪46%的股权。收购完成后，城市传媒的持股比例由5%变更为51%，侯开的持股比例由95%变更为49%。
侯开持有的悦读纪49%股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、经营情况：
悦读纪是致力于打造“女性阅读”系列图书的专业出版公司，旗下品牌“悦读纪”是国内首个女性阅读专业出版品牌，成立至今打造过多部畅销图书作品，其中不乏《何以笙箫默》《步步惊心》《致我们终将逝去的青春》《翻译官》《雪中悍刀行》等现象级IP题材。
11、主要财务数据：
根据具有从事证券、期货业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年 7月28日出具的和信审字（2017）第000516号的标准无保留意见《审计报告》，悦读纪最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
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四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛城市传媒股份有限公司
乙方：侯开
（二）交易价格、支付方式和资金来源
双方确定标的股权的价格为8,702.04万元。甲方以现金出资，资金来源为城市传媒自有资金。
（三）股权转让款分期支付安排
股权转让款分三期支付，具体如下：
1、2017年9月30日前，甲方向乙方支付标的股权对价款金额4,090万元；
2、股权转让工商变更登记完毕之日后五个工作日内，向乙方支付标的股权对价款金额2,000万元；
3、2019年4月30日前，向乙方支付标的股权对价款余额2,612.04万元。
（四）竞业禁止和服务承诺
1、本协议生效后，乙方有义务仅以悦读纪作为开展出版物策划、编辑和发行，动漫游戏及衍生品开发等相关业务的发展平台。
2、本协议生效后，乙方承诺，除参与悦读纪经营外，不得以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）与悦读纪构成竞争的业务；不得投资任何从事与悦读纪构成竞争业务的企业或其他机构、组织；不得向从事禁止性业务的企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持等。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩补偿期，指乙方向甲方承诺业绩补偿的期限，即2017年度、2018年度。
2、乙方对悦读纪在业绩补偿期内各年度经营业绩情况承诺如下：2017年度、2018年度乙方承诺悦读纪实现的净利润数（净利润数为扣除非经常损益后归属于悦读纪母公司股东的净利润，下同）分别为不低于1,636万元、1,688万元。
3、业绩补偿期间内各个会计年度结束时，依据经双方认可的、具有证券期货业务资格的会计师事务所对悦读纪当年度的盈利情况出具的专项审核意见或年度审计报告，对悦读纪在当年度实际实现的净利润数进行确定。
4、乙方向甲方保证，业绩补偿期内悦读纪每年实际实现的净利润数不低于上述第2条约定的承诺实现的净利润数。否则，乙方以现金方式每年向甲方进行业绩补偿，即：乙方每年度应向甲方补偿的现金额=当年度乙方承诺实现的净利润数-当年度悦读纪实际实现的净利润数
5、乙方应于上述第3条的专项审核意见或年度审计报告出具后十个工作日内将依据上述第4条计算所得业绩补偿金支付于甲方指定银行账户。
6、自本协议生效之日起，乙方同意继续与悦读纪签订劳动合同并约定乙方在悦读纪的全职任职期限至少到2021年12月31日，竞业禁止期限至少到2023年12月31日，若离职时间晚于2021年12月31日，则竞业禁止期限为离职后两年整。
（六）违约责任
本协议一经生效，甲、乙双方应严格遵守，任何一方不遵守本协议规定的任何内容均构成违约，给守约方造成损失的，违约方需对守约方现在及将来可预见的损失承担损害赔偿责任。
（七）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
（八）协议生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章并经甲方董事会决议通过后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，悦读纪将成为公司的全资子公司，预计股权交割手续将于2017年第四季度完成，因此本次交易对公司2017年度业绩将不产生重大影响。公司目前现金较充裕，本次收购采用自有现金支付方式，将不会增加公司财务费用负担，不会降低公司债务偿还能力。
公司全资控股悦读纪可进一步增强对“悦读纪”品牌的控制力，提升公司在一般图书市场的品牌形象，同时有助于公司统筹开发、运营IP资源，充分发挥协同效应，符合公司“构建内容资源与新媒体、新业态相互支撑融合的产品体系”的发展战略，可有效提升公司的市场竞争能力。
六、本次交易的风险分析
（一）业绩不达标的风险
本次收购交易对方2017年、2018年承诺利润累计3,324万元人民币，但由于业绩的达成受到市场竞争、行业政策变动、管理团队管理能力和执行力等多方面因素的影响，悦读纪存在业绩承诺未能完成的风险。
（二）悦读纪为轻资产公司，可变现资产量小
悦读纪的经营理念为“重创意，轻资产”，可变现的资产量小，若未来悦读纪经营不善，公司通过资产变现方式弥补损失的额度有限。
（三）商誉减值的风险
若未来悦读纪经营不善，未能完成业绩承诺，将产生商誉减值风险。
（四）过于依赖核心团队的风险
悦读纪的盈利能力主要来自公司的核心管理团队和核心作者团队，若未来核心管理团队或核心作者团队大面积流失，将对经营业绩产生较大的影响。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
二○一七年九月二十七日
