兖州煤业股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司债券
发行完成的公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：2017-089
兖州煤业股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司债券
发行完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2017年9月25日接到控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）通知，兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）（“本期债券”）发行工作已经完成，详细情况如下：
经上海证券交易所《关于对兖矿集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2017〕304号）批复，兖矿集团获准面向合格投资者非公开发行面值不超过人民币80亿元（含80亿元）的可交换公司债券（“本次债券”）。
根据《兖矿集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》，兖矿集团本次债券采取分期发行的方式，首期发行规模为人民币40亿元，已于2017年4月21日完成发行；第二期发行规模为人民币30亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网下面向合格投资者中的机构投资者针对初始换股价格询价配售的方式非公开发行。本期债券的期限为3年期，第1年票面利率为1.70%，第2年票面利率为2.20%，第3年票面利率为2.70%。换股期限为自本期债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券摘牌日前一个交易日止（即2018年3月26日起至债券摘牌日前一个交易日止）。
兖矿集团本期债券发行工作已于2017年9月25日结束，实际发行规模为30亿元，通过簿记建档方式确定的初始换股价格为14.10元/股。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年9月26日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-090
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第四次会议通知于2017年9月22日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年9月26日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
批准《关于讨论审议兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯合资企业28.898%权益的议案》
1.批准兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）行使沃克沃斯合资企业买入期权，即以2.3亿美元收购沃克沃斯合资企业28.898%权益（“本次交易”）；
2.批准兖煤澳洲与三菱发展有限公司签署《资产销售协议-沃克沃斯合资企业》等交易文件；
3.授权任一名董事在不实质性变更相关事项的前提下，就上述相关事项代表董事会作出决定和必要调整，并按照上市地监管要求对审批和披露事宜做出合理安排。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
本议案涉及关联交易事项，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
有关本次交易详情请见日期为2017年9月26日的关于控股子公司收购Warkworth权益暨关联交易公告，该公告刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年9月26日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-091
兖州煤业股份有限公司
关于控股子公司收购Warkworth权益
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：2017年6月12日，Mitsubishi Development Pty Ltd （“MDP”）授予兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 之控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）一项以行权价2.3亿美元向其购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益（“标的权益”）的不可撤销期权（“买入期权”），兖煤澳洲可在联合煤炭工业有限公司（Coal&Allied Industries Limited）（“C&A”）收购事项完成（即2017年9月1日）起的任何时间行使该期权，有效期至2018年12月31日。
C&A收购已于2017年9月1日完成交割，C&A成为兖煤澳洲全资子公司。2017年9月26日，兖煤澳洲拟行使买入期权，并指定其全资子公司以2.3亿美元的价格（受限于某些调整事项）向MDP收购标的权益（“本次收购”、“本次关联交易”）。
C&A拥有Warkworth合资企业55.574%权益，而MDP拥有Warkworth合资企业28.898%权益，且MDP目前仍拥有C&A下属HVO合资企业32.4%权益。MDP构成香港联交所《上市规则》及《兖州煤业股份有限公司关联交易管理办法》下本公司附属公司层面的关联人。因此，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
与同一关联人的交易情况：除与本次收购相关的买入期权授予有关事项外，本公司与MDP过去12个月中未发生过关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事第四次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去12个月内，除与本次收购相关的买入期权授予有关事项外，本公司与MDP或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的外）虽达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次收购的完成受限于其他少数参与方于Warkworth合资企业持有的现有优先权获豁免（或不行使）以及《资产出售协议——沃克沃斯合资企业》中约定的先决条件的满足，本次收购预计将于2018年3月初完成。请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2017年6月12日，MDP授予兖煤澳洲一项以行权价2.3亿美元向其购买标的权益的不可撤销期权，兖煤澳洲可在C&A收购事项完成（即2017年9月1日）起的任何时间行使该期权，有效期至2018年12月31日。
C&A收购已于2017年9月1日完成交割，C&A成为兖煤澳洲全资子公司。根据MDP授予兖煤澳洲的买入期权，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，兖煤澳洲拟指定其全资子公司与MDP签订《资产出售协议——沃克沃斯合资企业》，以2.3亿美元的价格收购MDP所持Warkworth合资企业28.898%权益。
C&A拥有Warkworth合资企业55.574%权益，而MDP拥有Warkworth合资企业28.898%权益，且MDP目前仍拥有C&A下属HVO合资企业32.4%权益。MDP构成香港联交所《上市规则》及《兖州煤业股份有限公司关联交易管理办法》下本公司附属公司层面的关联人。因此，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除与本次收购相关的买入期权授予有关事项外，本公司与MDP未发生过关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为MDP。
MDP为Mitsubishi Corporation的全资子公司及MDP位于澳洲的矿产资源投资的控股公司。MDP专门开发用于制铁的焦煤以及用于发电的动力煤。除于HVO合资企业及Warkworth合资企业拥有权益外，MDP还于澳大利亚昆士兰省Hay Point煤炭码头及Clemont煤矿中拥有权益。
Mitsubishi Corporation为一家全球综合业务企业，其发展及经营的业务横跨多个行业，包括工业、金融、能源、金属、机械、化学品及日常生活必需品。
截至2017年3月31日，MDP总资产为126亿澳元，净资产为47亿澳元；2016年度，MDP实现营业收入79亿澳元，净利润16亿澳元。
三、本次关联交易标的基本情况
1.交易标的
本次收购的标的为MDP所拥有的Warkworth合资企业28.898%权益。
Warkworth合资企业成立于1977年3月15日，投资额为100澳元，位于澳大利亚。C&A拥有Warkworth合资企业55.574%权益， MDP拥有Warkworth合资企业28.898%权益，新日铁与住友金属澳大利亚有限公司拥有Warkworth合资企业9.528%权益，三菱物料（澳大利亚）有限公司拥有Warkworth合资企业6%权益。
Warkworth合资企业的主营业务为：识别、开发和运营煤炭相关项目。
截至2016年12月31日，Warkworth合资企业（合并口径）未经审计的资产总额4.939亿澳元，净资产2.718亿澳元；2016年度，Warkworth合资企业实现营业收入6.891亿澳元，净利润1.209亿澳元。
截至最近一期末（2017年6月30日），Warkworth合资企业（合并口径）未经审计的资产总额4.315亿澳元，净资产2.896亿澳元；最近一期，Warkworth合资企业实现营业收入4.234亿澳元，净利润1.556亿澳元。
2.交易价格确认方式
本次收购交易价格（包括可适用的调整事项）为转让方及受让方按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：
（1）Warkworth合资企业的财务分析，包括财务状况、财务条件及财务比率；
（2）Warkworth合资企业拥有的煤矿资产的品质及煤炭储量。
四、关联交易的主要内容
1.协议主体
受让方：兖煤澳洲指定的全资子公司：
受让方保证人：兖煤澳洲
转让方：MDP
2.标的权益
MDP所持Warkworth合资企业28.898%权益。
3.交易价格
标的权益收购价格为2.3亿美元（受限于某些调整事项）。
4.交易价款及其支付
标的权益交易价款于交割时以现金支付。
5.本次收购生效的前提条件
本次收购的生效受限于如下条件：
获得受让方实施本次关联交易所需的全部监管机关批准。
6.交割
本次收购将于2018年3月1日后交割。如果上述先决条件在月底前的六个营业日之前获得满足，则交割日即为当月最后一个营业日中较晚的日期；如果上述先决条件在月底前少于六个营业日获得满足，则交割日即为下月最后一个工作日中较晚的日期；或各方另行约定的其他时间。
如果上述先决条件在2018年1月24日或之前满足，则各方应当尽合理努力争取尽早完成交割，并善意协商于2018年3月1日前完成交割的可能。如果各方不能达成一致的，则交割时间按照前款约定执行。
五、本次关联交易对公司的影响
兖煤澳洲收购C&A后，通过C&A间接拥有Warkworth合资企业55.574%的权益。本次收购完成后，兖煤澳洲于Warkworth合资企业中拥有的权益将进一步增加至约84.5%，将使兖煤澳洲在索利山沃克沃斯拥有的煤炭产量份额由64.1%提升至82.9%。索利山沃克沃斯在2016年的合计商品煤产量为1,230万吨（以100%权益为基础）。兖煤澳洲通过认购期权并收购MDP所持Warkworth合资企业权益，兖煤澳洲在猎人谷的地位将得到进一步加强，本公司在澳洲煤矿产业的市场地位将得到加强。
六、本次关联交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次收购已经于2017年9月26日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。
公司第七届董事会成员共11人，因本次收购为本公司附属公司层面关联人构成的关联交易事项，因此不涉及本公司董事中关联董事回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司4名独立董事于本次收购提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于讨论审议兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯28.898%权益的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2.本次关联交易协议的条款公平合理，按一般商业条款订立，符合本公司及股东整体利益。
七、尚需履行的审批程序
本次收购的交割尚需满足《资产出售协议——沃克沃斯合资企业》所约定的先决条件。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第四会议决议；
2.独立董事关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯权益事项的事前认可意见；
3.独立董事关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯权益事项的独立意见。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年9月26日
