广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2017-083
广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年9月26日以现场和通讯相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
本次重大资产重组公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计100%股权（以下简称“标的公司”），同时公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
2017年3月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司于2017年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化，经沟通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见。为保护上市公司及全体股东利益，经审慎研究后公司董事会同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
《关于终止重大资产重组事项的公告》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈永阳对本议案回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2017-084
广东群兴玩具股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第十一次会议于2017年9月26日以通讯方式召开（会议通知于近日以直接送达或传真、电子邮件送达）。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》
本次重大资产重组公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计100%股权（以下简称“标的公司”），同时公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项系资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化，经沟通，交易双方就本次重组发行价格等核心条款无法达成一致意见的实际情况而做出的决定。本次终止重大资产重组事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2017年9月26日
证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2017-085
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月26日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司现就终止本次重大资产重组事项具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司合计100%股权（以下简称“标的公司”），同时公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组主要历程如下：
1、公司因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具，证券代码：002575）自2017年2月3日（星期五）开市起停牌，公司分别于2017年2月3日、2017年2月10日发布《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《重大事项停牌的进展的公告》（公告编号：2017-028）。
2、经公司确认，本次资产收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年2月17 日（星期五）起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年2月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-029），2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）。在公司股票停牌期间，已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3、2017年3月31日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本次重大资产重组相关的议案。具体方案及内容详见公司于2017年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
4、2017年4月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 22 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，对《预案》内容进行了补充及修订，编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。经公司申请，公司股票将于2017年4月27日开市起复牌。
5、2017年5月27日、2017年6月27日、2017年7月27日、2017年8月26日，公司分别在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
三、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告（公告编号：2017-049）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
四、终止本次重大资产重组的决策过程及原因
2017年9月23日，公司接到标的公司控股股东时空电动汽车股份有限公司发来的《沟通函》：鉴于自本次重组预案披露后，资本市场环境较项目筹划之初已发生较大变化且存在诸多不确定因素，若继续按原方案推进对标的公司股东不利，提议上市公司及相关各方就本次重组的可行性及方案内容进行沟通论证。
公司接到《沟通函》后，立即组织相关各方进行了沟通、研究、论证，经沟通，交易双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见，公司召开第三届董事会第十八次会议就是否继续推进本次重组事项进行讨论，经审慎研究后，为维护公司及全体股东利益，董事会决定终止本次重大资产重组并审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。目前，公司整体经营状况正常，未来公司将继续推动原有玩具业务升级转型的及第二主业拓展，通过内涵式增长与外延式并购促进公司持续、稳定发展，提高公司的核心竞争力与抗风险能力。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于资本市场环境变化，双方就本次重组的发行价格等核心条款无法达成一致意见等实际情况而做出的决定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息及相关文件真实、准确、完整，终止本次重大资产重组原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、公司承诺
公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2017-086
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止重大资产重组召开投资者说明会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年9月26日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2017年9月27日，16：00-17：00
2、会议召开地点：全景网提供的服务平台（“全景·路演天下” http://rs.p5w.net）
3、会议召开方式：网络远程互动方式召开
三、参加人员
公司董事长纪晓文先生，总经理、财务总监、董事会秘书朱小艳女士，独立财务顾问代表届时将出席本次投资者说明会。
四、投资者参加方式
投资者可以在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与相关人员进行互动交流。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
五、联系人及联系方式
联系人：吴董宇
联系电话：010-66026866
传真：010-66026766
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年9月26日
