山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第四十二次
会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—064

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第四十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2017年9月26日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式审议通过了《关于由山东黄金矿业（鑫汇）有限公司签署〈青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议〉的议案》

公司的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”），拟以自有资金174,179,700.56元收购青岛市平度金兴金矿的主要资产及相关负债、人员（经重组为标的资产包）。拟收购的标的资产包主要是青岛平度市金兴金矿（下称“金兴金矿”）为探矿权人的大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权及相关的资产、负债和人员。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为：

1、北京海地人资源咨询有限责任公司具有探矿权采矿权评估资格证书，评估机构及其经办评估师与相关交易方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、北京海地人资源咨询有限责任公司及其经办评估师遵循《中国矿业权评估准则》及相关规定、结合评估对象的实际情况，按照独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采用折现现金流量法进行评估，估算出探矿权在评估基准日的评估结论，所选用的评估方法合理。

3、本项目探矿权评估，尚未投入生产，不存在与历史数据对比情况，探矿权评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合探矿权情况，预期各年度收益和折现现金流量法评估依据及评估结论合理。

综上所述，董事会认为评估参数的选取是合理的，评估机构在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，得出评估结论，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于全资子公司收购资产及探矿权取得的公告》（公告编号：临2017-065）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年9月26日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—065

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第三十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2017年9月26日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式审议通过了《关于由山东黄金矿业（鑫汇）有限公司签署〈青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议〉的议案》

公司的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”），拟以自有资金174,179,700.56元收购青岛市平度金兴金矿的主要资产及相关负债、人员（经重组为标的资产包）。拟收购的标的资产包主要是青岛平度市金兴金矿（下称“金兴金矿”）为探矿权人的大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权及相关的资产、负债和人员。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2017年9月26日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—066

山东黄金矿业股份有限公司

关于全资子公司收购资产

及探矿权取得的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容 山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”或者“本公司”)的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”），拟以自有资金174,179,700.56元收购青岛市平度金兴金矿的主要资产及相关负债、人员（经重组为标的资产包）。拟收购的标的资产包主要是青岛平度市金兴金矿（下称“金兴金矿”）为探矿权人的大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权及相关的资产、负债和人员。

●本次交易未构成关联交易 本次交易对方金兴金矿为山东省平度市新河镇（原灰埠镇）大庄子村委（下称“大庄子村委”）投资兴建的集体所有制企业。金兴金矿与公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组 本次交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为174,179,700.56元，占公司最近一期经审计净资产（归属上市公司股东净资产）15,519,255,029.09元的1.1%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易未构成重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易的资产包中主要无形资产大庄子南段探矿权、大庄子侯家探矿权，需要后续在主管部门山东省国土资源厅办理探矿权人过户手续。

一． 交易概述

（一） 本次交易基本情况

公司的全资子公司鑫汇公司，于2017年9月26日与金兴金矿及大庄子村委签署了《青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议》，拟以自有资金174,179,700.56元收购金兴金矿的主要资产及相关负债、人员（经重组为标的资产包）。拟收购的标的资产包主要是金兴金矿为探矿权人的大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权及相关的资产、负债和人员。

（二） 董事会审议情况及独立董事意见

山东黄金于2017年9月26日召开第四届董事会第四十二次会议，公司全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于由山东黄金矿业（鑫汇）有限公司签署〈青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议〉的议案》。金兴金矿为山东青岛市平度市新河镇（原灰埠镇）大庄子村村委投资的集体企业。

独立董事在董事会议审议后，出具了独立董事意见：

1．《关于由鑫汇公司收购青岛市平度金兴金矿企业资产产权的的议案》项下的交易有利于增加公司资源储备，有利于鑫汇公司的资源整合和集约采选；

2．交易协议定价参考评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3．董事会在审议本次交易时的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

4．为本次交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

（三） 本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

金兴金矿声明其在本次交易中所转让的标的资产包，其拥有合法完整的所有权，不存在权属争议及权利行使受到限制的情况。

金兴金矿对本次交易已经按程序要求完成了其出资者青岛市平度市新河镇（原灰埠镇）大庄子村民代表会议的批准手续。

本次交易不需本公司股东大会批准。

就本次交易标的资产包中必须移转的债务，鑫汇公司及金兴金矿已经获得了全体债权人的同意。

二． 交易对方情况简介：

公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认对方当事人具备履约能力。

本次交易对方金兴金矿，为青岛市平度市新河镇（原灰埠镇）大庄子村委出资的集体企业。

金兴金矿全称：青岛市平度金兴金矿，是本次交易的标的资产包转让方。其登记的主要信息如下：

社会统一信用代码：91370283713795149U；

住所：青岛平度市新河镇大庄子村；

法定代表人：房桂山；

类型：集体所有制；

注册资本：人民币120万元；实收资本：人民币120万元；

成立日期：1999年09月23日；

营业期限：自2004年10月29日至---；

经营范围：金矿地下开采、浮选加工（依据安全监督管理部门核发的《安全生产许可证》及国土资源管理部门核发的《采矿许可证》、《开采黄金矿产批准书》开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

因金兴金矿拥有的采矿权、探矿权属于根据《青岛市深化矿产资源开发整合实施方案》确定的以鑫汇公司为整合主体的被整合矿业权，金兴金矿于2012年12月停产。

金兴金矿的出资人为山东省平度市新河镇（原灰埠镇）大庄子村委。

三． 标的资产包基本情况

董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对资产转让方及标的资产包进行了全面的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关资产评估机构、矿业权评估机构、律师事务所等中介机构对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次交易涉及的探矿权进行了尽职调查，并出具了相关矿业权评估报告及法律意见书。

(一) 资产包审计情况

经北京天圆全会计师事务所对拟收购的标的资产包出具的截止至2017年4月30日的模拟审计，金兴金矿标的资产包资产负债情况如下：

资产负债表

单位：元

■

北京天圆全会计师事务所持有证书序号000458《会计师事务所证券期货相关业务许可证》。

(二) 资产包评估情况

经山东天健兴业资产评估有限公司评估，目标资产包评估值为20,904.07万元。具体如下表：

金额单位：万元

■

北京天健兴业资产评估有限公司持有证书编号为0100014005的《证券期货相关业务评估资格证书》。

评估基准日：2017年4月30日

评估方法：非流动资产（不含无形资产）的评估方法为成本法。

评估假设前提：交易假设、公开市场假设、持续使用假设

（1）交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

标的资产评估值与账面值相比增值超过50%的资产类别和增值原因：经评估，房屋建（构）筑物类固定资产原值增值10,816,956.88元，增值率65.36%；净值增值7,382,639.49元，增值率70.16%。原因如下：

（1）评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。

（2）评估净值增值的主要原因是企业是按会计核算口径计提折旧，而评估原则是根据不同结构房屋建（构）筑物的经济耐用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率，或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率或依据尚可使用年限确定其成新率，而建（构）筑物的经济耐用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。

（三）本次交易涉及债权债务转移，其中债权金额39.10万元、债务金额6,283.10万元，转移的债务，均已取得债权人的书面认可。其中：

1．债权情况

单位：万元

■

2．债务情况

单位：万元

■

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析本次交易，除探矿权外，所有资产负债均按照评估价值定价成交。探矿权评估值24,995.99万元，协议确定收购价格21,509.89万元。

四． 交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一） 交易协议的主要条款

合同主体：转让方是青岛市平度金兴金矿，受让方是山东黄金矿业（鑫汇）有限公司；

交易价格：以标的资产包评估价20,904.07万元为参考，确定协议收购价款为174,179,700.56元；

支付方式和支付期限：为了便于金兴金矿和大庄子村委解决前期历史遗留问题，鑫汇公司先期向金兴金矿的出资人大庄子村委支付伍仟零伍拾万元(￥50,500,000.00)；三方同意，该笔款项作为协议预付款，自协议收购价款中抵扣；抵扣预付款后的收购价款余额为壹亿贰仟叁佰陆拾柒万玖仟柒佰元伍角陆分(￥123,679,700.56)。

本协议正式签署后的15个工作日之内，由鑫汇公司将收购价款余额中的肆仟捌佰陆拾柒万玖仟柒佰元伍角陆分(￥48,679,700.56)支付给金兴金矿。

收购价款其余柒仟伍佰万元(￥75,000,000.00)，全部为支付“大庄子-侯家金矿勘探探矿权”剩余费用，由鑫汇公司支付给金兴金矿的出资人大庄子村委；2017年年底前支付750万元，其余分玖（9）年按年支付，每年支付750万元。具体支付期限为：每年1月31日前支付。

交付或过户时间安排：在2018年6月30日前将大庄子南段探矿权、大庄子侯家探矿权《矿产资源勘查许可证》记载的探矿权人由金兴金矿变更为鑫汇公司；

合同的生效条件：一经签署即生效；

生效时间：与合同签署时间相同。

违约责任：违约方应按照法律规定的违约金向守约方承担违约责任。

（二）截止公告日，鑫汇公司已预付伍仟零伍拾万元(￥50,500,000.00)。

（三）其他安排

收购标的资产包所涉及安置人员由收购方鑫汇公司按其职工待遇安置；部分厂房及用地将继续向大庄子村委租赁使用，租赁费用包含在收购价款中。本次交易完成后不产生关联交易。

五． 标的探矿权基本情况

1． 探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

1.1 大庄子南段探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

项目名称：山东省平度市大庄子金矿床南段金矿勘探；勘查许可证号：T37120090602030576；探矿权人：青岛市平度金兴金矿；勘查单位：山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队；勘查面积：0.85 km2；有效期至2019年3月31日。

■

1.2 大庄子-侯家探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

项目名称：山东省平度市大庄子-侯家金矿勘探；勘查许可证号：T37120090602030580；探矿权人：青岛市平度金兴金矿；勘查单位：山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队；勘查面积：1.89 km2；有效期至2019年3月31日。

矿区范围坐标拐点（1980西安坐标系）

■

2． 本公司及鑫汇公司对于大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权的尽职调查工作早在2012年底即开始，尽职调查结论为上述探矿权与鑫汇公司的大庄子金矿区毗邻，为重点资源整合矿区，收购后利于整体开发利用矿区矿产资源。经尽职调查：

2.1 历史沿革：

大庄子南段探矿权：探矿权首次设立为2000年8月9日，设立时项目名称“山东省平度市大庄子金矿床南段金矿普查”，探矿权证号为：3700000010063，探矿权人：青岛市平度金兴金矿，经多次延续，现《矿产资源勘查许可证》号为：T37120090602030576，有效期限2017年4月1日-2019年3月31日，面积0.85km2。不涉及价款处置。

大庄子-侯家探矿权：探矿权于1998年2月12日首次设立，设立时项目名称为“山东省平度市大庄子－侯家金矿普查”，勘查许可证号：3700009810269，有效期限：自1998年2月12日至2000年2月11日，面积4.29km2，涉及1:5万图幅编号为J50E019024。探矿权人为山东正元地质资源勘查有限责任公司，勘查单位为山东正元地质资源勘查有限责任公司，发证机关为山东省国土资源厅。2000年8月9日探矿权进行了第一次变更，勘查面积由4.29km2扩大为6.86km2；2000年9月29日探矿权进行了第二次变更，勘查面积由6.86km2缩减为4.46km2；2013年4月1日探矿权进行了第三次变更，勘查范围由4.46km2缩减为3.09km2；2014年8月27日探矿权进行了第四次变更，探矿权人由山东正元地质资源勘查有限责任公司变更为青岛市平度金兴金矿；2015年4月1日探矿权进行了第五次变更，勘查范围由3.09km2缩减为1.89km2，勘查单位变更为山东省第一地质矿产勘查院；经6次延续和5次变更后，现探矿权名称为“山东省平度市大庄子-侯家金矿详查”，探矿权人为青岛市平度金兴金矿，勘查单位为山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队，勘查许可证号为：T37120090602030580，面积1.89km2，有效期限为2017年4月1日至2019年3月31日。

2.2 矿产资源储量：根据相关储量评审及备案文件：

①大庄子南段探矿权勘查许可证范围内查明资源储量：

（1）金矿矿石量221,234t，金金属量2,796kg，平均品位12.64g/t。其中：

(332)矿石量161,917t，金金属量2,214kg，平均品位13.67g/t；

(333)矿石量59,317t，金金属量582kg，平均品位9.81g/t。

（2）伴生银(333)矿石量221,234t，银金属量9,509kg，平均品位42.98g/t；

（3）伴生铅(333)矿石量221,234t，铅金属量26,830t，平均品位12.13%；

（4）伴生锌(333)矿石量221,234t，锌金属量6,510t，平均品位2.94%；

（5）伴生铜(333)矿石量49,033t，铜金属量304t；平均品位0.62%；

（6）伴生硫(333)矿石量221,234t，硫量27,981t，平均品位12.65%，折合硫标矿79,946t。

②大庄子-侯家探矿权勘查许可证范围内查明资源储量：

金矿石量1,881,479t，金金属量16,402kg，平均品位8.72×10-6，其中：

（332）矿石量394,881t，金金属量2,323kg，平均品位5.88×10-6；

（333）矿石量1,486,593t，金属量14,079kg，平均品位9.47×10-6。

共生铅（332+333）矿石量222.4万t，铅金属量32,853t，平均品位1.62%，其中：

（332）矿石量32.3万t，铅金属量345t，平均品位1.07%；

（333）矿石量190.1万t，铅金属量32,508t，平均品位1.71%。

共生锌（333）矿石量152.6万t，锌金属量24,079t，平均品位1.58%。

伴生银（333）矿石量2,234,309t，银金属量27,349kg，平均品位12.24×10-6。

伴生硫（333）矿石量223.4万t，纯硫量7.6万t，折合硫标矿21.7万t，平均品位3.40%。

2.3 储量评审及备案文件

①大庄子南段探矿权的储量评审及备案文件

山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室2011年1月18日出具《〈山东省平度市大庄子矿区18、23号矿体金矿详查报告书〉评审意见书》（鲁矿勘审金字[2011]04号），山东省国土资源厅2011年1月20日出具《关于对〈山东省平度市大庄子矿区18、23号矿体金矿详查报告书〉矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2011]108号）。

②大庄子-侯家探矿权的储量评审及备案文件

山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室2016年6月27日出具《〈山东省平度市大庄子矿区I号脉西王埠庄矿段金及铅锌矿详查报告〉评审意见书》（鲁矿勘审金字[2016]18号），山东省国土资源厅2016年7月4日出具《〈山东省平度市大庄子矿区I号脉西王埠庄矿段金及铅锌矿详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（鲁国土资储备字[2016]87号）。

2.4 价款处置：

①大庄子南段探矿权，是金兴金矿2000年8月9日设立，不涉及国家价款。

②大庄子-侯家探矿权，是金兴金矿在2014年自原探矿权人山东正元地质资源勘查有限责任公司受让取得，在受让时该探矿权涉及的国家价款已经处置。根据《探矿权价款缴款通知书》（鲁[2014]第14号），大庄子-侯家探矿权价款总额为壹佰零伍万柒仟肆佰元（￥1,057,400.00），根据原探矿权人山东正元地质资产勘查有限责任公司提供的《山东省非税收入通用票据》，该公司已于2014年6月24、25日完成了国家价款缴纳。

2.5 权属完整性：金兴金矿声明，大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权之《矿产资源勘查许可证》均系金兴金矿合法所有，无冻结、查封、抵押、扣押等使探矿权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2.6 探矿权转让监管审批：金兴金矿作为村办集体所有制企业，其以主要经营性资产及负债重组（含大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权）后以公允评估值作价转让的行为，只需其唯一出资人青岛平度市新河镇大庄子村村民委员会经村民代表会议决议同意并授权批准即可。

2.7 权属转移手续之程序：鑫汇公司受让大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权后，大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权的探矿权人须由金兴金矿移转为鑫汇公司。根据《探矿权采矿权转让管理办法》规定，权属转移需山东省国土资源厅批准后，核发给鑫汇公司新的《矿产资源勘查许可证》。金兴金矿将在相关的《探矿权转让合同》签署后，立即开始办理权属转移手续；该等权属转移手续办妥时间为2018年6月30日前。

六． 相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权转为采矿权的相关生产配套条件

1．资质和准入条件。鑫汇公司是本公司的全资子公司，其作为大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权的受让方，具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

2．项目审批。大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权拟与鑫汇公司现有采矿权整合开发，本次交易成功后鑫汇公司取得探矿权，立即办理整合现有采矿权探矿权所必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。在本次交易成功后，鑫汇公司将根据自身生产进度安排获得相关审批手续。

3．经营条件。大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权毗邻鑫汇公司经营管理的大庄子采矿权，可以利用大庄子金矿区现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权进行矿产开发和开采，可以节约生产成本，并充分发挥矿产资源整合开发的优越性。

4．生产安排。大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权经本次交易转让给鑫汇公司后，即停止勘探进入整合转为采矿权的相关工作，预计2019年底办理完毕《采矿许可证》，于2020年6月办理完毕基建手续开始基建，基建期2.0年，2022年6月投产，达到生产能力1,000t/d，预计总投资3.5亿元（不含矿权成本）。

5．资金安排。大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权整合转采达产，固定资产新增总投资为23,896.47万元。所需的建设资金由鑫汇公司自筹30%，利用银行贷款70%。未来至少12个月大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权无矿产开发安排。

6．人员安排。大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权在正常采矿生产年份，预计年职工成本为6,016万元。采矿总成本费用是年17,721万元，员工成本占采矿阶段生产总成本约33.9%左右。

7．环保影响。鑫汇公司利用原选矿系统处理大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权转采矿权后开采矿石量，尾矿排放利用原有尾矿库，因此环保成本投入不多。

8．预计收益。鑫汇公司预计收购大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权整合转为采矿权后，生产规模1,000t/d，在转为采矿权后经过基建期2年后达到上述生产规模，投资收益率为27.31%。

（二）大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权的评估价值、作价依据、作价方法

1.评估值：

本次交易标的资产包中无形资产即大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权的定价参考北京海地人资源咨询有限责任公司出具的评估报告结果确定。北京海地人资源咨询有限责任公司持有编号为矿权评资[1999]002号的《探矿权采矿权评估资格证书》。

评估基准日：2017年4月30日

采用的评估方法：折现现金流量法

评估假设前提：

①矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

②矿山的采、选技术以企业实际及设定的生产水平为基准；

③市场供需水平基本保持不变；

④探矿权人按国家有关规定申请取得采矿许可证，生产规模为4万吨/年（大庄子南段）和13.2万吨/年（大庄子-侯家），并转入正常的矿山生产经营活动。

北京海地人资源咨询有限责任公司《山东省平度市大庄子-侯家金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第015号总第785号）确认，在评估基准日2017年4月30日“山东省平度市大庄子-侯家金矿勘探探矿权”评估价值为17,665.11 万元人民币，大写人民币壹亿柒仟陆佰陆拾伍万壹仟壹佰元整。

北京海地人资源咨询有限责任公司《山东省平度市大庄子金矿床南段金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第014号总第784号）确认，在评估基准日2017年4月30日“山东省平度市大庄子金矿床南段金矿勘探探矿权”评估价值为7,330.88 万元人民币，大写人民币柒仟叁佰叁拾万捌仟捌佰元整。

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按评估前后对照的方式列示评估结果（单位：元）：

本次交易标的资产包中两探矿权形成不涉及国家出资，评估报告无须国土资源主管部门对评估结果备案或者确认。

3． 作价依据之参数：

两探矿权的勘查许可证范围内探明资源储量均未动用，全部作为评估基准日保有资源储量参与评估。

①评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量；评估利用的资源储量＝∑(参与评估的基础储量+参与评估的资源量×相应类型可信度系数）；探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取0.7：

按上述参数计算，大庄子南段探矿权评估利用矿石量＝16.19+5.93×0.7＝20.34（万吨）评估利用可采储量＝20.34×（1－28.3%）＝14.58（万吨）；大庄子-侯家探矿权评估利用矿石量168.25 万吨；可采储量＝168.25×（1－8%）＝154.79（万吨）；

②服务年限：大庄子南段探矿权服务年限8.26年（基建期2.5年、生产期5.76年）；大庄子-侯家探矿权服务年限16.39年（基建期3.5年、生产期12.89年）。

③生产规模：大庄子南段探矿权生产规模为4万吨/年；大庄子-侯家探矿权生产规模为13.2万吨/年。

④折现率：两探矿权的评估采用的折现率均为10%。因属于探矿权，无已实现的历史数据对比；董事会审核后认为：

本项目探矿权评估，尚未投入生产，不存在与历史数据对比情况，探矿权评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合探矿权情况，预期各年度收益和折现现金流量法评估依据及评估结论合理。

七． 收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

本次交易完成后可使鑫汇公司黄金资源储量金矿石量增加210万吨，金金属量增加约19吨，可增加公司远期盈利；由于标的资产包涉及的探矿权于本次交易完成后将与鑫汇公司拥有的大庄子金矿区及周边其他矿业权进行整合开发，投产期较远，对公司净利润的贡献需逐年释放，故本次交易可能摊薄公司即期回报。但收购大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权，对公司提高远期盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

八． 专项法律意见结论

公司聘请的律师为本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

就本次交易，转让方金兴金矿已取得本次交易所需的出资人的授权和批准；受让方鑫汇公司作为山东黄金的全资子公司根据其章程已取得本次交易必需的授权和批准。

（二）本次交易标的资产及标的探矿权系金兴金矿合法取得并在合法延续中及在有效期内，且标的资产及标的探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。本次交易涉及债权债务移转，转让方和受让方已就相关债务移转获得了全体债权人的书面同意。

（三）本次交易标的探矿权不涉及国家价款及已履行完毕国家价款处置；标的探矿权权属移转承诺时限受转受让各方达成的《青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议》规定的付款阶段制约和保障，权属移转无法律障碍。

（四）本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

（五）山东黄金的全资子公司鑫汇公司作为本次交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

综上，本次交易行为合法有效。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年9月26日