积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：14,800,000股

2、发行后股本总额：393,696,000股

3、发行价格：10.77元/股

4、募集资金总额：159,396,000元

5、募集资金净额：154,323,038.48元

6、新增股份登记情况：根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年 9月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

二、各投资者认购的数量和限售期

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本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份14,800,000股，预计于2017年9月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行对象认购的股份自上市之日起锁定12个月，预计可上市流通时间为 2018 年 9月 29日（如遇非交易日则顺延）。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

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注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016年1月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其他相关议案，并决定召开2016年第一次临时股东大会，将本次非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。

2、2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其他相关议案。

3、2016年5月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

4、2016年5月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并决定召开2016年第二次临时股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。

5、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

6、2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案。

7、2016年11月24日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案。

8、2017 年 5 月 24 日，公司召开2017年第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》。

9、2017年6月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票方案决议和授权有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016年12月9日，积成电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

2、2017年7月14日，发行人收到证监会出具的《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]463号），核准积成电子股份有限公司非公开发行不超过3,200万股新股，核准日期为2017年4月5日。

（三）募集资金及验资情况

2017年9月11日，发行人向1名获得配售股份的投资者发出《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该1名投资者按规定于2017年9月13日15:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2017年9月13日15:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具《验资报告》【瑞华验字【2017】01730008号】。经审验，截至2017年9月13日15:00时止，中山证券已收到积成电子非公开发行股票的认购资金共计人民币159,396,000元。上述认购资金总额已全部缴存于中山证券在中国银行深圳分行蛇口支行开设的账户（账号: 743266867955）。

2017年9月13日，保荐机构（主承销商）中山证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年9月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【瑞华验字【2017】01730009号】，根据该报告，截至2017年9月14日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）14,800,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币10.77元，募集资金总额为人民币159,396,000元，扣除本次发行费用人民币5,072,961.52元（含税），募集资金净额为人民币154,323,038.48元。其中新增注册资本人民币14,800,000.00元，资本公积人民币139,523,038.48元。

（四）股份登记情况

积成电子本次非公开发行新增股份已于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）14,800,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2017年9月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即10.77元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到1单申购报价单，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.77元/股。本次发行价格为本次发行底价的100%，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额159,396,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）5,072,961.52元（含税）后，募集资金净额为154,323,038.48元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行股票的1名发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中山证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为10.77元/股，发行股票数量14,800,000股，募集资金总额为159,396,000元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限3,200万股；发行对象总数为1 名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象的基本情况

名称：赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中财金控投资有限公司、华融瑞泽投资管理有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-179室

注册资本：34000万元人民币

成立日期：2017年8月9日

经营范围：股权投资、经济、管理、信息咨询与服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的实际控制人或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的说明

本次发行最终配售对象，赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：黄扬录

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

保荐代表人：姚伟华、曾令羽

项目协办人：何庆桥

经办人员：李敬谱、胡慧慧、赵睿、刘永泓

电话：0755-82520746

传真：0755-86208713

（二）发行人律师

名称：北京德恒（济南）律师事务所

负责人：史震雷

办公地址：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层

经办律师：刘媛、陈宁宁

电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

（三）审计机构及验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

注册会计师：朱海武、韩信

电话：010-88095805

传真：010-88091199

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年9月15日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2017年9月15日在册股东，与本次发行情况模拟计算）

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行14,800,000股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：

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（三）资产结构变动情况

本次非公开发行股票募集资金净额为154,323,038.48元，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动产生的现金流量增加。

（四）本次发行前后每股净资产和每股收益

本次发行股票数量为14,800,000股，以2016年12月31日财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

单位：元

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注：发行后基本每股收益=最近经审计的年度报告中归属于母公司所有者的净利润/发行后总股本。发行后基本每股收益保留4位小数后为0.2006元。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，公司主营业务没有发生重大变化，业务结构更趋合理。面向需求侧的微能源网运营与服务项目是以公司长期技术积累和项目经验为基础的产业化延伸，致力于为需求侧提供精细化能源管理，提高能源利用效率；智能电网自动化升级研发项目是在公司长期从事电力系统自动化产品研发的基础上进行的升级研发，以满足能源互联网建设的更高需求。

（六）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（七）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（八）公司关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及指标

积成电子2014年度、2015年度、2016年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“瑞华审字[2015]01730053号”、“瑞华审字[2016]01730088号”和“瑞华审字[2017]01730084号”标准无保留意见的审计报告。2017年上半年财务数据未经审计。

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

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（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-预付账款-存货-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）=母公司期末负债/母公司期末资产总额

资产负债率（合并）=合并报表期末负债/合并报告期末资产总额

每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产及投资性房地产折旧额+无形资产摊销额+长期待摊费用

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产

扣除非经常性损益前后每股收益（基本）=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本

扣除非经常性损益后每股收益（基本）=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/加权平均股本

二、管理层讨论与分析

本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

发行人本次非公开发行A股股票14,800,000股，募集资金总额159,396,000元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计5,072,961.52（含税）元，募集资金净额为154,323,038.48元，将用于“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”、“智能电网自动化升级研发项目”和“补充流动资金项目”。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）意见

保荐机构（主承销商）认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师意见

发行人律师北京德恒（济南）律师事务所认为：

本次发行已经依法取得了必要的批准和授权以及中国证监会的核准；发行人本次发行的发行过程公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。

三、上市推荐意见

中山证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。中山证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本公司已于2017年9月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增14,800,000股人民币普通股，股份性质为有限售条件流通股，将于2017年9月29日在深圳证券交易所上市。

本次发行对象共有1名，以现金参与认购。投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中山证券出具的《关于积成电子股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于积成电子股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》；

（二）北京德恒（济南）律师事务所出具的《关于积成电子股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见》和《为积成电子股份有限公司非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》；

（三）中国证监会核准文件；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

三、文件查阅地点

（一）发行人：积成电子股份有限公司

办公地址：济南市花园路东段188号

电 话：0531-88061716

传 真：0531-88061716

（二）保荐机构：中山证券有限责任公司

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层

电 话：0755-82520746

传 真：0755-86208713

（本页无正文，为《积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）

积成电子股份有限公司

2017年9月26日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-070

积成电子股份有限公司关于控股

子公司获准在新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛积成电子股份有限公司（以下简称“青岛积成”）于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意青岛积成电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5682号），同意青岛积成股票在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌，转让方式为协议转让。同时，因青岛积成申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准青岛积成股票公开转让，挂牌后纳入非上市公众公司监管。青岛积成将按照有关规定办理挂牌手续。

备查文件：《关于同意青岛积成电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5682号）。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2017年9月26日

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保荐机构（主承销商）

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二零一七年九月

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-069