歌尔股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
公 告
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-078
歌尔股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年9月22日以电子邮件等方式发出，于2017年9月26日以现场加通讯表决的方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
为了规范公司及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《歌尔股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》
公司及子公司拟在累计折合不超过25,000万美元（约合人民币165,492.50万元）的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。授权公司董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、审议通过《关于审议〈公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告〉的议案》
公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际外汇市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因而，开展外汇衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫切需求。公司拟定了《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于注销控股子公司AM3D的议案》
为了优化公司资源配置，降低公司管理成本，经同其他股东友好协商，公司拟注销控股丹麦子公司AM3D A/S。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于注销控股子公司AM3D的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-079
歌尔股份有限公司
关于注销控股子公司AM3D的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开第四届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于注销控股子公司AM3D的议案》，拟注销公司控股丹麦子公司AM3D A/S（以下简称“AM3D”）。
2、本事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。无需经公司股东大会审议。
3、本事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。
二、基本情况介绍
1、企业名称：AM3DA/S
2、企业类型：股份公司
3、住所：Riihim?kivej6，Aalborg，丹麦
4、注册号：27 29 20 54
5、法定代表人：Andrew Paddock Bright
6、注册资本：9,480,000元丹麦克朗
7、成立日期：2003年6月26日
8、经营范围：声学增强、立体声和3D声音技术方案研发，其技术方案广泛应用于智能手机、助听设备、汽车、蓝牙设备等。
9、股东结构：公司控股子公司Dynaduio A/S持股100%
10、最近一年及一期主要财务指标：
AM3D主要财务指标情况如下：
单位：人民币元
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注：2017年6月30日财务数据未经审计
三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响
本次注销控股子公司AM3D是公司为优化资源配置，降低管理成本，经同其他股东友好协商进行的决策。
本次注销不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况，其资产负债整体划转至公司控股子公司GoerTek Audio Technologies Aps，AM3D原工作人员将分配在公司其他驻欧洲子公司。
公司不存在为AM3D担保、委托其理财、以及AM3D占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在较大风险和不利影响，AM3D不再纳入公司合并报表范围。
四、其他
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、AM3D 2016年审计报告及2017年半年度财务报表。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-080
歌尔股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开第四届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在累计折合不超过25,000万美元（约合人民币165,492.50万元）的额度内，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，开展外汇衍生品交易，包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合；同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司开展外汇衍生品交易的目的是：公司主要产品多年来以外销为主，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，适度开展外汇衍生品交易，主要品种包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，以加强公司的外汇风险管理。
二、开展外汇衍生品交易的品种
公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司业务密切相关的简单外汇衍生产品，主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、开展外汇衍生品交易的交易对手、交易期限、业务金额、审批条件
1、交易对手：符合相关条件有外汇衍生品交易资格的银行
2、交易期限：以公司正常的外币资产、负债为依托，外汇衍生品交易的金额和期限与公司经营、投资业务预期收支期限相匹配，自公司董事会或股东大会审批通过之日起，一般不超过一年，交割期与业务周期保持一致。
3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计折合不超过25,000万美元（约合人民币165,492.50万元）。
4、审批条件：根据《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》, 公司董事会可以在涉及金额占公司最近一期经审计净资产20%（含20%）以下的权限内，审议批准公司未来12个月内的外汇衍生品交易总额度。如超出《公司章程》和《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定的董事会的决策权限，则应提交公司股东大会审议通过总体方案和额度后方可实施。授权董事长或由其授权人士在上述额度范围内，审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确， 将可能面临法律风险。
五、公司预计占用的资金
如果公司开展外汇衍生品交易业务，采用保证金或者担保、抵押进行杠杆交易等方式，需要根据同金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度。
六、开展外汇衍生品交易的风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。
2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
3、公司将审慎审查与合资格银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度， 以防范法律风险。
4、公司外汇业务相关人员将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，如发现异常情况及时上报董事会，提示风险并执行应急措施。
5、公司审计部门定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计。
七、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。
2、公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过一千万元人民币的，公司将在二个交易日内及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
八、开展外汇衍生品交易情况对公司的影响
鉴于公司开展外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，禁止任何风险投机行为，且公司制定了具体的业务管理制度、风险控制措施、内部风险报告制度以及风险处理程序；公司审计部门亦定期对外汇衍生品交易进行合规性内部审计，可以合理预计公司开展外汇衍生品交易对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司拟开展外汇衍生品交易事项发表审查意见如下：
本公司拟开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们同意公司开展上述业务。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》
4、《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一七年九月二十六日
