浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-98号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议于2017年9月26日（周二）上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于设立浙江海正投资管理有限公司的议案
为响应“大众创业、万众创新”的号召，落实产业与资本相结合的发展理念，进一步改善公司的创新机制，促进公司的创新能力提升，有效化解投资风险，同意设立浙江海正投资管理有限公司（以下简称“新公司”）。新公司负责运营全球创客空间项目，广泛寻找、筛选优势项目进行培育，建立医药行业创新项目的孵化器，同时通过引入社会资本满足优势项目的资金需求，实现产业与资本的有机结合。新公司基本情况如下：
1、浙江海正投资管理有限公司的基本情况
拟设立公司名称：浙江海正投资管理有限公司，公司实际名称以工商登记名称为准。
注册资金：1,000万元人民币
股东及出资：本公司以现金方式出资510万元，持股比例51%；自然人童达君以现金方式出资490万元，持股比例49%。股东出资采用分期出资，全部出资在两年内到位。
公司性质：有限责任公司。
注册地址：浙江省杭州市拱墅区华浙广场19楼
经营范围：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，受托投资管理；股权投资。
基本组织：新公司设董事会3人，海正药业委派2人，董事长为海正药业委派董事担任；设总经理1人，由董事长提名，董事会聘任；副总经理1人。
2、其他出资方基本情况
童达君，男，中国国籍，毕业于浙江大学，物理化学硕士学历。童达君先生曾任职于江苏恒瑞医药股份有限公司，先后担任工艺研究所负责人，原料药分公司副经理，合作项目部部长、总监，熟悉药物研发、项目管理工作。
为保证新公司的设立、项目顺利开展，同意授权公司经营班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于转让德国IMD Natural Solutions GmbH 公司21.05%股权的议案
根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资400万欧元投资了德国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”公司），持有其21.05%的股权。上述投资已于2015年7月完成。根据INS公司现有主要股东与德国朗盛有限公司（LANXESS Deutschland GmbH，简称“朗盛公司 ”）谈判、协商，INS公司现有主要股东已同意向朗盛公司转让其持有的全部股权，朗盛同意收购INS公司100%股权。根据2015年7月海正药业与INS原股东签订的《INS公司投资及股东协议》，经审慎研究，公司同意按照相同的出售条件和价格向朗盛公司转让本公司持有的INS公司21.05%的股权。本次转让完成后，公司将不再持有INS公司任何股权。
经INS公司主要股东与朗盛公司洽谈，基于贴现现金流法（DCF）测算，拟议INS公司估值为3000万欧元。
公司本次转让股权的主要内容如下：
1、INS公司和本公司在新合作协议生效之日起将终止2015年的研发及产品合作等协议。之前签订的研发及产品合作等协议将由新的协议取代。
2、收购方将在股权交割后支付初始转让价款合计1900万欧元；在AM-1产品的GRAS申请获得美国FDA备案确认后，支付第二笔转让价款合计800万欧元；在异议期内没有对AM-1产品的相关专利提出异议或没有与其他第三方就该专利的任何权利达成协议，支付第三笔转让价款合计300万欧元。按照上述付款条件，本公司将分3期获得转让款，分别为：399.95万欧元、168.40万欧元、63.15万欧元。
3、本公司仅为INS公司、朗盛公司生产AM-1产品，同时将按照国际标准建立符合商业化生产条件的质量标准、符合GMP要求的生产场地、获得政府批准，建立并维持产品菌种库的管理程序。
4、新的产品合作协议的初始期限暂定为7年；在初始期限结束的十二个月之前，经双方协商可将协议期限再延长3年。双方按规定拥有提前24个月通知的终止权。
以上条款最终以各方签订的股权转让协议及具体产品合作协议为准。
为保证本次股权转让的顺利实施，同意授权董事长白骅先生或其授权代表人负责与本次转让有关的具体工作，包括但不限于聘请财务顾问、律师事务所等中介机构，签署与本次股权转让相关的协议、授权书等法律文件，确定股权转让的方式、价格、时间，办理股权转让后与境外投资审批有关的事项。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年九月二十七日
