湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》之回复

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2017-118

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》之回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“大康农业”）董事会于2017年9月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第512号）。函中指出，因筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年3月13日开市起停牌；8月31日，公司披露了《关于〈深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函〉之回复》等相关公告，因同时筹划非公开发行股票事项，公司股票继续停牌；9月14日，公司披露了《2107年度非公开发行股票预案》等相关公告，公司股票于当日开市起复牌。2017年9月4日，公司披露了《限售股份解除限售的提示性公告》，本次可解除限售数量为3,938,437,800股，占公司总股本的71.8%，上市流通日为9月6日。

近期深圳证券交易所中小板公司管理部收到投资者投诉，反映公司限售股上市流通日与股票复牌日时间间隔较短，涉嫌为限售股流通上市拖延复牌时间。要求公司说明公司股票复牌前一周大量限售股流通上市的主要原因、是否存在为限售股流通上市拖延复牌时间的情形。公司现就相关情况的回复公告如下：

一、公司本次限售股份解禁的基本情况

1、经中国证券监督管理委员会于 2014 年1 月 21 日下发的《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115 号）核准，同意湖南大康国际农业食品股份有限公司（原“湖南大康牧业股份有限公司”）非公开发行不超过 628,140,000 股新股。公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 628,140,000 股。

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上述股份已于2014年4月8日在深圳证券交易所上市，限售期为三年，于2017年4月8日解禁。

2、为了能够及时办理解禁事宜，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求，即办理解限业务需获得股东同意的承诺，公司于今年3月底向上述对象发出了问询，但部分发行对象未给予相关回复。由于公司需与上述发行对象确认后才能办理解禁事宜，故上述股份未能于2017年4月8日办理解禁。

二、限售解除及流通上市情况

今年8月下旬经公司与上述发行对象确认后，公司向深交所提出对上述对象所持有的有限售条件股份解除限售的申请并办理了有关手续，并于2017年9月4日公告了《限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号2017-108）。上述限售股份的上市流通日为9月6日。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次限售股份解除限售及上市流通发表了核查意见：大康农业本次限售股份解除限售、上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合限售承诺及相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，大康农业本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。保荐机构对大康农业本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。

三、停牌原因

上市公司本次停牌分为两个阶段。第一阶段为2017年3月13日至2017年8月30日，公司筹划重大资产重组事项，拟收购巴西农业标的公司；第二阶段为2017年8月31日至2017年9月13日，公司筹划云南肉牛产业链项目非公开发行股票事项。上述事项公司已进行了充分披露，可以查阅公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述事项是上市公司坚持“农业和食品”两大核心产业发展战略，积极推进外延式和内生式发展路径的重要战略举措。公司严格按照深圳证券交易所中小板公司信息披露规范和监管要求实施和开展重大资产重组及非公开发行工作。

综上，上市公司实施重大资产重组和非公开发行与上市公司限售股份解除限售及流通上市相互独立，不存在为大股东限售股解禁争取时间的情形。公司感谢投资者对公司发展的支持和关心，但同时也敬请投资者注意投资风险。

湖南大康国际农业食品股份有限公司

董事会

2017年9月27日