新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案(二次修订稿)
（上接109版）
②托克逊能化少数股东增资情况
A 国开基金不同比例增资，由发行人单方面增资
2017年2月15日，托克逊能化召开股东会，股东会决定：“同意股东中泰化学单向增资至公司”、“国开基金放弃优先认缴权”，同日发行人与国开基金签署了《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司增资扩股框架协议》（以下简称“《增资扩股框架协议》”），协议也明确约定此次由发行人单向增资，国开基金放弃增资权利。
B 发行人对托克逊能化进行单向增资主要考虑因素：
根据2016年8月2日，国开基金与中泰化学、托克逊能化三方签署《国开发展基金投资合同》（编号：6510201606100000312），国开基金增资托克逊能化系落实国家专项建设资金，系国家政策性建设资金，专项使用。国开基金按规定以股权入股的方式注入托克逊能化，但不按出资比例分红，而是按照年收益率1.2%固定分红，为此，前述合同约定：
1、投资期限为2016年8月4日至2028年8月3日；
2、投资期限内国开基金每年通过分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算；
3、国开基金在投资宽限期满（2018年8月4日后），约定中泰化学定期回购股权，如下表：
■
因此，国开基金公司投资入股托克逊能化系政策性建设资金投资，专款专用，且定期回购收回，因此国开基金公司在该项国家政策性建设基金没有增加的情况下，无法继续增资，只能中泰化学单向增资。
③本次增资的定价依据及其合理性
根据中泰化学与国开基金公司签署的《增资扩股框架协议》第2条第3、4款约定：
1、评估和评估基准日：各方同意委托有证券业务资质的评估机构对托克逊能化整体资产进行评估，以确定增资价格和折股比例；评估基准日授权甲方根据非公开发行申报进度确定。
2、增资价格和折股比例：各方同意根据本条第3项委托之评估机构对托克逊能化评估值与注册资本的比例作为折股比例，将增资资金按前述折股比例折为托克逊能化注册资本。
3、本次募投资金进行增资时，将聘请具有证券业务资质的评估机构的评估结果来确定增资价格和折股比例，并按照评估结果与注册资本的比例作为折股比例。
因此，发行人本次募集资金单方面增资托克逊能化的定价依据通过具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果确定，符合国有资产管理和上市公司相关规范性文件规定，合法合规且具有合理性。
④发行人和国开基金各自履行的决策程序
1、发行人于2017年3月17日召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，对上述增资方案予以通过，并通过了《增资扩股框架协议》，决议发行人单向增资托克逊能化。
2、根据国开基金《国开发展基金法律性文件签订审批表》，该公司就上述《增资扩股框架协议》和托克逊能化的股东会决议进行审批签章，国开基金履行了内部审批程序。
因此，本公司和国开基金均根据各自内部规定履行了决策程序，相关决议和签章行为合法合规，具有法律效力。
（3）项目投资概算
项目总投资328,764.00万元，具体项目投入情况如下：
■
项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
■
（4）投资数额的测算依据和测算过程
高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目由5套生产装置及配套公辅工程组成。生产装置为：20万吨/年本体法专用树脂（MPVC）装置、10万吨/年特种糊状树脂装置、3万吨/年CPVC装置（根据市场需求，可调剂生产另一种塑料树脂氯化聚乙烯CPE）、30万吨/年高纯氯乙烯单体装置及万吨级物理复合改性树脂装置。配套公辅工程为：空压制氮厂房、溴化锂制冷、冷冻站、危化品仓库、化学品仓库、化验室、综合库房、综合维修仓库、地磅房、循环水站、循环水池、消防水站、消防水池、脱盐水站、事故水池、污水处理、变电站、主控楼、换热站、备品备件库房和触媒库房等。
投资估算编制依据包括：
■
其他资产费用取费标准如下：
■
①固定资产投资
本项目固定资产投资 283,014.22 万元，其中：设备购置154,146.46 万元，主材及安装工程57,316.43万元，建筑工程费57,715.12万元，其他基建费13,836.20万元。新建建筑物、构筑物面积192,777.00平米，新建5套生产装置。
A 主要生产项目投资明细如下：
单位：万元
■
B 辅助生产项目投资明细如下：
单位：万元
■
C 公用工程投资明细如下：
单位：万元
■
D 固定资产其他费用投资明细如下：
单位：万元
■
②其他资产费用（生产准备费）
本项目其他资产费用投资总额为1,513.80万元，均为生产准备费。生产准备费包含生产员工培训费和生产单位提前进场费，参照《关于实施建筑业营业税改增值税调整化工建设设计概算编制方法的通知》（中价化发【2016】25号），根据设计定员1,000人、培训期2个月和提前进场3个月确定。
③无形资产投入
本项目无形资产费用投入如下：
单位：万元
■
本项目无形资产投入为6,998.29万元，分别为技术引进和新征土地使用权费用。新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米用地的取得成本计算。2017年5月3日，托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，用于建设“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”和“托克逊年产200万吨电石项目二期工程”项目。
④预备支出
本项目的预备支出为基本预备费，基本预备费是指未来可能发生的设备、工程成本变动因素、设备工艺技术调整因素产生的额外支出。本项目的基本预备费按照固定资产投入、其他资产费用、无形资产投入合计的5%估算。
⑤建设期间利息
本项目建设期利息投入为17,657.38万元，主要为假设该项目申请固定资产债务融资208,974.6万元，贷款利率为4.99%，产生建设期间利息17,657.38万元。
⑥铺底流动资金
本项目的铺底流动资金预算为5,004.00万元，流动资金估算采用分项详细估算法，根据物料储备等需要，并考虑销售情况和存货、应收账款、应付账款收支状况，计算本项目年需流动资金16,680.00万元，铺底流动资金取流动资金的30%，约为5,004.00万元。
⑦各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目中固定资产投入、无形资产投入、建设期间利息为资本性支出；其他资产费用（生产准备费）、铺底流动资金为非资本性支出；预备支出中14,500.63万元是对固定资产和无形资产的预备投入，为资本性支出；预备支出中75.69万元是对其他资产费用（生产准备费）的预备投入，为非资本性支出，具体如下表：
单位：万元
■
本次募集资金仅对资本性支出投入，不对非资本性支出投入。
（5）项目实施效益
本项目计算期16年，项目分期投入，分期产生效益，至第5年达到设计目标，公司第3年产品达产比例为60%、第4年产品达产比例为80%。达产后的生产规模为：本体法专用树脂（MPVC）17.57万吨、糊树脂（EPVC）10万吨、氯化聚氯乙烯（CPVC）3万吨、烧碱21.2万吨、复合树脂1万吨。
项目的收入、利润实现情况如下表：
单位：万元
■■
注：此表作为本次募投项目收益预测，不作为本次募投项目的业绩承诺。
具体预测情况如下：
①销售收入
项目达产后，销售收入将达到288,976.00万元（含税），具体预测数据如下：
单位：万吨/年、万吨/年、元/吨、万元
■
注：本体法专用树脂（MPVC）产量中2.43万吨用于生产氯化聚氯乙烯（CPVC）。
以上产品的价格根据市场询价取得。一般而言，本体法专用树脂（MPVC）价格高于普通PVC价格300-500元/吨，糊树脂（EPVC）价格高于普通PVC1,000-2,000元/吨，氯化聚氯乙烯（CPVC）和复合树脂主要依赖于进口，价格则更高。
2016年初至2017年8月末，普通PVC的价格走势如下：
■
2016年初至2017年8月末，华东地区国产糊树脂皮革料平均价走势如下：
■
2016年初至2017年8月末，华东地区国产糊树脂手套料平均价走势如下：
■
2016年初至2017年8月末，西北地区99%烧碱出厂价趋势如下：
■
②成本与费用估算
项目年平均总成本费用为204,524.60万元。其中主要原材料、燃料动力消耗定额根据工艺方案确定，价格根据发行人近期采购价格，并结合市场趋势确定，其他费用参照定额及公司目前的费率确定。
A 原材料消耗
项目达产后，项目每年原材料消耗如下表所示：
■
B 燃料动力消耗
项目达产后，项目每年燃料与动力消耗如下表所示：
■
C 工资和福利费
本项目定员1000人，人均工资及统筹、医保、福利费按10万元/人/年，达产后年工资总额及福利费总额为10,000.00万元。
D 固定资产折旧
固定资产折旧采用平均年限法，土建、设备及安装工程综合折旧年限为 13年，固定资产净残值率为5%，项目达产后抵扣固定资产增值税后年平均折旧费20,477.10万元。
E 无形资产及其他资产摊销
无形资产按10年摊销，其他资产按5年摊销。项目达产后，年摊销费用为1,002.60万元。
F 修理费
年修理费为12,244.10万元，根据《化工建设项目经济评价方法与参数》规定，根据固定资产原值的4%确定。
G 营业费用
项目达产后营业费用按含税营业收入的5%计算。
H 管理费用
年管理费用包括办公经费，工会经费、职工教育费、保险费、绿化费、差旅费、其他管理费等，合计5,885.80万元，为工资和福利费总额的0.58倍，约占项目达产后含税营业收入的2.04%。
③项目经济效益分析
预计项目达产后，主要经济指标如下：
■
整体而言，各项财务评价指标良好，具有较强的盈利能力，从经济角度看本项目实施具有可行性。
④项目收入及盈利情况与同行业公司比较
目前国内从事高性能树脂生产的上市公司主要为新疆天业、英力特和发行人。新疆天业2016年通过发行股份购买资产方式收购天伟化工有限公司，天伟化工有限公司拥有20万吨特种PVC产能（其中糊树脂10万吨、高聚合度聚氯乙烯特种树脂、消光聚氯乙烯特种树脂等特种PVC10万吨）、15万吨烧碱产能。
根据《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《天伟化工审计报告（天健【2016】3-514号）》及《新疆天业股份有限公司2016年度报告》，天伟化工2014年-2016年的营业收入、营业成本、毛利率、利润总额、净利润、净利润率情况如下：
单位：万元、%
■
注1：新疆天业2016年年报中未披露天伟化工营业成本，无法计算毛利率，但披露氯碱业务整体毛利率为35.68%。
2：本项目年均收入为273,269.89万元（含税），即不含税为233,564.00万元；年均外购原材料费用、外购燃料费用不含税为116,945.92万元。
本项目年均毛利率为30.63%，年均利润总额/营业收入为21.26%，年均净利润率为15.94%，与天伟化工公开披露数据基本一致。
英力特具有4万吨糊树脂产能，根据2014年、2015年和2016年年度报告，其糊树脂营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
■
本项目年均毛利率为30.63%，高于英力特糊树脂最近三年平均毛利率，主要原因是发行人建设规模比英力特大，具有规模效应，同时发行人建设用地周边有丰富且价格低廉的原材料，发行人上下游产业链配套也更加完善，拥有较为明显的成本优势。
（6）项目实施地点
项目实施地点为新疆托克逊能源重化工工业园，其位于吐鲁番市托克逊县城以南，规划面积45平方公里，开发面积21.98平方公里，建成面积15.1平方公里。托克逊县境内G30线、G3012线、兰新铁路、南疆铁路穿境而过，有2个货运火车站。县城北距乌鲁木齐市160公里，南距库尔勒市300公里，东距吐鲁番市50公里，西与和硕、和静县毗邻，曾是古丝绸之路上的著名驿站。项目厂址东距托克逊县城约70公里，南临阿拉沟渠，省道301线和南疆铁路从厂区北侧通过，交通便利，场地车辆可以通行。
（7）项目实施进度
项目整体设计，分两期建设：
（下转111版）
