新疆中泰化学股份有限公司

（上接109版）

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2017年10月9日（星期一）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2017年10月9日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议关于公司申请注册发行不超过50亿元超短期融资券的议案；

2、审议关于公司申请注册发行不超过30亿元中期票据的议案；

3、审议关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；

4、审议关于公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案。

4.1新疆中泰融资租赁有限公司向天津滨海农商银行股份有限公司新疆分行申请30,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

4.2新疆中泰进出口贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司新疆分行申请6,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

4.3新疆中泰进出口贸易有限公司向天津滨海农商银行股份有限公司新疆分行申请30,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

4.4新疆中泰进出口贸易有限公司向新疆天山农村商业银行股份有限公司申请20,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

4.5新疆中泰进出口贸易有限公司向新疆昌吉农村商业银行股份有限公司申请4,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

4.6中泰国际发展（香港）有限公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请7,000万元美元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供担保

上述议案已分别经公司六届十次董事会、六届十次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

上述议案3、议案4为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2017年10月10日上午9:30至下午19:30之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830026，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：潘玉英

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月11日15:00至2017年10月12日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2017年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

■

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-163

新疆中泰化学股份有限公司关于

非公开发行股票预案（二次修订稿）

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开发行股票相关事项已经公司2017年2月15日召开的第六届董事会第二次会议、2017年2月28日召开的第六届董事会第三次会议、2017年3月17日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171260号)（以下简称《反馈意见》）的相关要求，2017年9月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，并公告了《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》修订情况如下：

■

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一七年九月二十七日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-164

新疆中泰化学股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及相应整改

措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

上市公司于2013年12月收到中国证监会新疆证监局下发的《关于中泰化学现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2013〕161号）；于2016年7月收到中国证监会新疆证监局下发的《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2016〕203号）；于2015年4月收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第94号）；于2015年7月收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第280号）；于2015年9月收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第417号）；于2016年5月收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司副总经理雷霞的监管函》（中小板监管函〔2016〕第93号）。上市公司就中国证监会新疆证监局、深圳证券交易所发现的有关问题进行了研究，并与控股股东、实际控制人进行了讨论，结合上市公司、控股股东及实际控制人的实际情况逐项制定整改措施，形成了对于上述整改决定的回复报告。相关回复报告递交监管局及深圳证券交易所后，监管局及深圳证券交易所未提出异议。

上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：

（一）《关于中泰化学现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2013〕161号）

1、证监局提出的问题

（1）财务独立性不足

①在财务核算方面，中泰集团及其下属公司使用股份公司SAP系统，设立了8个帐套，不利于财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。

②资金支付审批方面，经抽查发现，2013年10月子公司托克逊能化向股份公司借款1.33亿元，财务资助审批表上财务资产部主管领导签署人为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰。

③资金管理方面，检查发现，公司部分银行预留印鉴未及时变更，个人印鉴仍为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰，存在合规和操作风险。

（2）人员变更较大、控股股东承诺履行不到位

中泰集团成立后，你公司董事长王洪欣兼任集团公司董事长，原副总经理王龙远、余小南、刘新春，财务总监孙润兰等4名高级管理人员和其余61名中层或一般工作人员调整至中泰集团工作，人员调配幅度较大。

通过现场检查和人员访谈，上述人员变动对上市公司部分具体职能部门的运营管理带来较大影响，有悖于集团公司在2012年11月权益变动报告书中做出的“无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成、无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划”的承诺。

（3）存在大额关联交易、业务独立性不足

①你公司在2012年向关联方新冶能源（2012年8月其由中泰集团托管、2013年11月经国有股权无偿划转中泰集团持有其股权69.09%）采购电石8.4亿元，交易金额占同期主营业务成本的比例达14.78%；2013年1-10月，采购金额9.64亿元，关联交易有增无减。此外，与同类交易采取的后付款结算方式不同，截至2013年9月末，对其预付账款余额2.25亿元。

②你公司在2012年向中泰集团持股51%的控股子公司蓝天物流因采购煤炭、助剂和接受运输服务，关联交易金额合计为5.38亿元（其中运费4.21亿元，占同期期间费用单独列支的运输费6.62亿元的63.6%）；2013年1-10月，关联交易金额7.11亿元（其中运费4.88亿元），关联交易金额有增无减。

你公司上述关联交易为中泰集团成立后新增关联交易，关联交易金额大，占同类交易比例高，不符合《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》的监管要求。

（4）募集资金核算不够规范

你公司2013年非公开发行股票募集资金总额15.99亿元，计入资本公积的发行费用2,222万元。检查发现，发行费用中包含咨询顾问费20万元、《中国化工报》信息披露费3万元。上述费用不具有直接、新增两个特征，不属于发行权益性证券的交易费用，不应自发行收入中抵减并计入资本公积。

（5）内幕信息登记管理不完善

你公司在部分内幕信息知情人无本人签名、内幕信息登记事项不全面（仅限于定期报告和再融资事项，对于重大投资和重大合同未予以登记）等问题，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》内幕信息知情人档案的登记管理要求。

（6）高管职责分配欠合理

总经理范雪峰同时兼任董事会秘书，并主管财务资产部，经营、信披及财务职能交叉，不利于公司内部制衡和相互制约与监督，同时一人身兼多职，易导致某些职能的缺位。

（7）其他关注事项

随着公司大量在建工程转固，新增固定资产折旧和利息支出的费用化将对后续经营业绩带来重大影响。2013年9月末你公司固定资产余额171.9亿元，较2011年末59.38亿元新增112.52亿元，增幅189.49%；此外，截至2013年9月末，你公司较年初新增借款20.7亿元，借款余额136.7亿元，2013年1-9月财务费用5.31亿元，较去年同期上升653.69%。公司经营杠杆与财务杠杆较高，可能存在一定的经营、财务风险。

2、整改措施

（1）中泰化学于2010年投资建立了SAP信息系统，该信息平台是一个开放性平台，可由不同公司在此平台使用。根据监管要求，为确保与控股股东财务独立，中泰集团单独建立了财务系统，该项工作已完成。

（2）公司已对该审批流程进行了规范。公司已邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。

（3）公司已着手对银行印鉴进行变更，已于2014年全部变更完毕。公司已邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。

（4）中泰化学于2013年12月27日召开股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，并召开五届一次董事会，聘任了新一届高管人员，公司管理力量已得到加强，后续公司将不断加强管理人员、业务人员的培训，提高专业素质和业务能力。

（5）2013年11月，新疆国资委已将新冶能源的股权正式无偿划转给中泰集团。中泰集团为新冶能源控股股东，新冶能源为中泰化学参股子公司。对于可能发生的关联交易事项，中泰化学将严格依据《上市规则》《公司章程》以及关联交易管理制度等相关规定，规范履行相关决策程序，依据公平定价原则并做好信息披露工作。

（6）蓝天物流成立于2003年，为一家民营企业，拥有危险化学品运输资质，一直承揽中泰化学的产品及原材料运输业务。2012年10月，中泰集团通过收购股权及增资持有蓝天物流51%股权，成为其控股股东。目前，蓝天物流为中泰化学全资子公司。中泰化学原材料与产品运输量大，需要强有力的运输保障，蓝天物流目前已获得4A级物流企业资质，并拥有危险化学品运输资质，拥有较大的运输能力，蓝天物流组建的联合车队在降低中泰化学产品运输价格及运力保障中起到了重要作用。公司与蓝天物流之间的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，交易价格按市场价执行。

2012年6月蓝天物流取得煤炭经营许可证，目前自治区煤炭销售仍需经营许可证。公司下属公司中泰矿冶向蓝天物流采购煤炭，关联交易价格是按照市场价格执行的。引入蓝天物流作为煤炭供应商，对煤炭采购价格具有互相制衡作用，避免集中在一家或几家供应商采购，对稳定煤炭采购、平抑价格都起到了有效的作用。

（7）公司于2013年12月31日对上述发行费用进行了账务调整，将其从资本公积科目调整至管理费用科目。

公司将加强对有关财务会计和内审人员的专业培训，认真研判证监会、财政部相关制度、准则，提高职业素质，同时严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定加强公司对募集资金的内审工作，强化内审的复核监督职能，避免类似事件的发生。

（8）公司已修改了内幕信息知情人登记表，对相关事项已进行了本人签名。公司今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等证监会、交易所关于内幕信息知情人管理的规定，全面登记内幕信息，做好内幕交易防控。

（9）公司于2013年12月27日召开五届一次董事会，聘任范雪峰为公司总经理，聘任雷霞、杨江红、丁永众、王泉成为副总经理，聘任杨江红为财务总监兼任董事会秘书。经营层对高管职责进行了具体分工，形成内部制衡和相互制约的工作机制。

（二）《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函〔2016〕203号）

1、证监局提出的问题

（1）公司治理及内控规范方面

①中泰化学股份有限公司董事会薪酬委员会在2015年仅召开一次会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第14条“薪酬委员会每年至少召开两次会议”的规定不符。

②新疆富丽达公司治理及内控规范方面问题

A、新疆富丽达目前仍沿用其股东浙江富丽达的董事会、监事会议事规则，由于《公司法》对股份有限公司和有限公司的规定存在差异，新疆富丽达目前的董事会、监事会议事规则不符合《公司法》相关规定。二是公司董事长办公会、党政联席会职责划分不明确，缺乏议事规则。目前新疆富丽达的日常事项主要通过董事长办公会及党政联席会审议决策，但二者无明确职责划分无相关议事规则。三是公司未根据实际情况及时修订《印章管理制度》。公司《印章管理制度》规定，公司有合同专用章两枚，分别用于以公司名义签发的粘胶纤维产品销售合同以及其他合同。目前公司对所有合同均使用合同专用章2，合同专用章1已封存，但公司未对《印章管理制度》进行修订。

B、经抽查发现，公司2016年与哈密市商业银行签订的借款合同上盖有公司公章，但未按照公司《用印管理制度》规定在用印登记表上进行登记。

C、董事会、监事会会议资料有待完善。

一是公司董事会、监事会均无会议记录。不符合《公司法》第48条及第55条相关规定。二是公司二届四次董事会会议吴国军代张小水进行投票但未见授权委托书，不符合《董事会议事规则》的相关规定。三是公司监事会于2015年、2016年各开过一次监事会，但未对相关资料进行书面存档。

（2）募集资金管理方面

①中泰化学股份有限公司的《资金使用及费用报销审批流程》与《募集资金管理办法》对资金支出审批程序的规定存在冲突。《募集资金管理办法》中规定“募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度”，每一笔募集资金的使用均需由财务资产部审核，总经理、董事长签批；《资金使用及费用报销审批流程》对资金的使用根据金额大小进行分层审批，资金在同一公司不同账户之间的调拨仅需财务总监审批，且该制度并未对募集资金使用的审批流程进行单独规定。

②经抽查，中泰化学多次用于支付员工工资由募集资金专户转入农行账户而使用的募集资金未按照《募集资金管理办法》进行审批，而是根据《资金使用及费用报销审批流程》，按照资金在同一公司不同账户之间的调拨程序进行审批，与公司的《募集资金管理办法》不符。

（3）年报信息披露及财务核算方面

①关联方资金往来披露不完整

公司2015年年报重要事项部分对“其他重大关联交易”披露，公司向中泰集团申请并实际接收财务资助4.5亿元。实际除上述披露金额外，2015年1月8月，中泰集团还向中泰股份多次提供短期财务资助，拆借时间两日至两月不等，短期财务资助发生额合计79,990万元，均未签署协议，上述财务资助均归还，但未计利息费用，也未在公司年度报告“关联方资金拆借”中均未予披露。

②多计财务资助利息收入

2015年11月，公司向参股公司圣雄能源提供财务资助10亿元，同时收回5.4亿元，实际提供4.6亿元。年末，公司按照10亿元为基数计提财务资助利息收入，多计利息收入258.38万元。

③下属子公司个别资产权属不清晰

为解决项目建设新进员工住宿问题，2013年8月，子公司托克逊能化与托克逊县住房和城乡建设局签署了《企业团购集资统建住房认购合同书》及《企业团购集资统建住房分批退转框架协议书》，由托克逊能化认购654套集资统建住房作为员工宿舍。合同约定如员工自愿直接向托克逊县住房和城乡建设局购买该房屋的，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局在收到公司员工支付的房款后即逐一退还公司。且约定，经公司员工认购后，若654套房屋还有剩余，则剩余房屋作为公司员工宿舍，届时再按公司要求办理正常手续。截至2015年末，相关购房款1.18亿元长期挂账“预付账款—托克逊县住房和成乡建设局”。上述集资房目前权属不清晰。

④个别子公司会计核算未保持谨慎性和一贯性原则

子公司金富纱业特种纱业有限公司依据《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建〔2014〕433号文）规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格1,500元/吨时，享受使用新疆棉（含粘胶纤维）每吨补贴800元的优惠政策，且当年补贴资金于次年审核拨付、金富纱业计提该项原料补贴的具体处理为：2015年1-3月按月计提，计提金额为当月销售数量×800元/吨计算；4-6月末均未计提；7月集中补提4-6月补贴；8月补提7-8月原料补贴；9月对1-9月计提的原料补贴吨数进行调整；10月对9月的调整重新冲回；11月未计提；12月集中计提10-12月原料补贴。2016年1-6月则均未计提。

上述处理存在以下问题：一是由于新疆棉花价格采用自治区发改委公布的当年度新疆地产棉价格信息测算确定，该价格通常在下半年才能确定，故公司在年初就开始计提依据不充分，计提不谨慎；二是公司对原料补贴的会计处理较为随意，月度、年度均未保持会计处理的一贯性和可比性。

⑤部分子公司存货减值测试不准确或不谨慎

子公司金富纱业产品存在减值迹象，但公司及会计师未对存货进行跌价测试，未计提存货跌价准备。

① 部分财务列报不准确

公司对圣雄的财务资助在“其他流动资产”列报而非“其他应收款”。

2、整改措施

（1）公司已对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，相关条款已改为薪酬委员会每年至少召开一次会议。

（2）公司证券部已按照上市公司的管理要求，对富丽达对上述管理制度存在的问题进行梳理，并配合该公司进行整改。根据《公司法》及新疆富丽达现行《公司章程》，修订《董事会议事规则》《监事会议事规则》并经新疆富丽达董事会和股东会审议决议。制定《党政联席会议议事规则》，明确会议的职责权限和议事规则。修订《印章管理办法》，加强对公司合同专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，明确合同专用章的使用范围，销毁不再使用的合同专用章1。

（3）新疆富丽达对《印章管理办法》进行了修订，并提交党政联席会议审议通过，《印章管理办法》（修订）对公司的公章用印的审批和登记管理进行了明确的规定，杜绝此类事件的再次发生。

（4）新疆富丽达对2015年1月公司控股富丽达后的三会资料进行了梳理，对存在的问题已开始整改，完善会议议案、会议记录及授权委托书。今后严格按照《董事会议事规则》《监事会议事规则》召开会议，并保证会议资料的完备。

针对新疆富丽达存在的问题，上市公司已向所有控股公司发出自查通知，要求对照检查各自在内控中存在的问题，并进行认真检查和落实，认真督促子公司加强内控管理，严格按照上市公司规定开展各项工作。

（5）公司已通知下属有募集资金专户的子公司对每笔付款进行核查，对于审批流程存在签字不全的，全部进行整改，此项工作已经完成。

（6）对于上述问题公司已下发通知要求每家使用募集资金的子公司对每一笔付款申请进行限期核查，对于审批流程存在签字不全的全部进行整改，此项工作已经完成。

针对上述募集资金问题，公司将加强对有关财务会计人员的专业培训，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》等规定加强公司对募集资金的管理工作，避免类似事件的发生。

（7）上述79,990万元的财务资助合同已经补签。公司将加强财务资助管理，对每一笔均签署协议，并在年度报告中予以详细披露。

（8）中泰化学与圣雄公司在11月将此笔利息进行调整，退还多收利息。公司将加强财务人员的专业培训，准确计算财务资助利息，避免此类事件的发生。

（9）因托克逊能化远离市区，为稳定员工队伍，公司购买统建房主要用于解决员工在当地住宅问题，但由于托克逊能化员工年龄均较年轻，经济能力有限，目前能认购统建房的员工有限。托克逊能化认购的集资统建房，截至目前已出售给员工90套。经过调查，愿意认购统建房的员工人数较多，随着公司在托克逊地区规划项目的逐步落地和员工收入的增长，后期将会通过销售一部分给员工，存留一部分办理产权手续做为宿舍的方式逐步解决集资房权属不清晰问题。

（10）金富纱业2014年度计提用棉补贴22,601,634.47元，2015年实际收到22,598,400.00元。该公司按照《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建〔2014〕433号文）的规定，2015年1-3月按月进行计提用棉补贴，但因2015年二季度起进口棉价格和新疆地产棉的价格波动较为明显，且出现频繁变动趋势，该项政策计提的价格差异基础出现变化，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否在1,500元以上，公司2015年4-6月依据谨慎性未再进行计提用棉补贴。2015年7月中泰化学开始实施重大资产重组，公司及审计、律师、券商等中介一起去与自治区纺织行办专家进行沟通后，一致认为2015年度继续享受该补贴政策具有极大可能性，故公司下半年进行了集中补提。2015年度金富纱业计提用棉补贴48,792,075.18元，2016年度实际收到49,571,800.00元，不存在重大差异。

2016年度进口棉和新疆地产棉花价格一直处于下降趋势，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否1,500元以上，价格差异的波动使公司2016年度能否继续享受用棉补贴存在极大不确定性，因此2016年度未计提用棉补贴，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，并根据经过审核实际收到的财政补贴资金再确认损益。

（11）2015年末会计师对金富纱业期末存货进行了跌价准备测试，部分期末数量少、价值低的存货确实存在较小金额的跌价，但因未达到金富纱业期末未更正错报重要性水平，且未计提金额不存在重大影响，故未进行计提。公司将严格按照《企业会计准则》的规定对期末存货进行跌价测算，对于确实存在跌价的品类将严格按照规定计提存货跌价准备。

（12）公司将对外提供财务资助列报在“其他应收款”科目。

（三）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第94号）

1、证监局提出的问题

2015年2月28日，你公司披露了2015年业绩快报公告，预计 2014年归属于上市公司股东的净利润预计为35,037.60万元，上年同期为11,378.76万元，净利润较上年同期增长的主要原因为公司自2014年1月1日起延长了部分固定资产的累计折旧年限。

2015年3月31日，你公司披露了2015年第一季度业绩预告公告，预计2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损9,000-12,000万元，上年同期为盈利9,622.71万元，业绩下降的主要原因是2015年第一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱价格较上年同期有较大幅度下降。

我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项作出书面说明：

（1）请你公司结合行业情况、产品价格、公司自身情况补充说明2015年第一季度预计亏损的详细原因；

（2）公司目前资产负债率达到70%，在业绩出现大幅下滑的情况下，请说明应对偿债风险拟采取的应对措施；

（3）在公司主要产品价格大幅下降的情况下，请详细说明公司相关存货、固定资产是否存在减值迹象及其理由；

（4）公司认为应予说明的其他事项。

2、整改措施

（1）2015年一季度公司预计亏损原因如下：

2014-2015年氯碱市场价格持续下滑，一季度是全年产品销售淡季，加之受原油价格下跌影响，2015年一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱价格较2014年同期均呈现较大下滑趋势，其中聚氯乙烯树脂平均销售价格4,593元/吨，较上年同期5,403元/吨，下降810元/吨，减少利润2.61亿元，烧碱平均销售价格1,650元/吨，较上年同期1,856元/吨，下降206元/吨，减少利润0.54亿元。

（2）公司截至2014年末资产负债率约为67.7%，在资产负债率较高和业绩出现下滑的情况下，公司积极采取措施，应对偿债风险，主要包括措施如下：

①保证现有生产装置的良好运行，通过节能降耗降低公司各项成本费用；积极推进项目建设，充分发挥自备电厂优势，实现优势资源转化，培育公司新的利润增长点。同时抓住氯碱市场触底回升的机遇，努力改善公司经营业绩。

②公司期末货币资金及应收票据占款余额26.62亿元，存货余额13.3亿元，公司拟进一步通过盘活存量资产，努力挖潜，降低不合理资金占用，改善资产负债结构，逐步降低资产负债率。

③在当前主要产品市场增长乏力的宏观经济环境下，控制好固定资产投资规模，保证全年现金盈余，逐步降低负债规模，以降低资产负债率。

④对于现有债务，公司拟通过利率市场化的机遇，丰富融资手段，调整金融债务结构，降低融资成本。目前公司各项贷款、债券均能按期还本付息，债务风险处于可控状态。

（3）根据《企业会计准则第1号—存货》中存货跌价准备的概念和确认条件，公司存货没有减值迹象；根据《企业会计准则第4号—固定资产》中固定资产减值准备的概念和确认条件，公司固定资产没有减值迹象。主要原因如下：

目前公司主要生产装置采取国内、国际先进的技术和设备，主要装置都在安全平稳满负荷运行，保证装置能够实现“安、稳、长、满、优”运行，发挥应有的设计产能，自备电成本优势明显，公司主要产品成本均低于市场销售价格。公司主要产品按照市价销售仍然有一定的销售毛利。2015年4月，公司主要产品价格较一季度有一定幅度回升，其中聚氯乙烯树脂回升900元/吨左右。综上所述公司存货和固定资产不存在减值迹象。

（四）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第280号）

1、证监局提出的问题

近日，我部多次收到投资者关于你公司在人员、机构、资产、财务、业务等方面与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司存在独立性问题的投诉。请你公司就与控股股东中泰集团之间是否存在不独立的情形进行认真自查。

2、自查情况

（1）人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员的任职符合人员独立要求。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生，先履行中泰集团党委考察程序，再由提名委员会核查后，提交公司董事会或股东大会审批。

（2）业务独立情况：中泰集团对其下属公司履行服务、指导、培训、监督的职责，在党建、文化建设方面由中泰集团统一标准和要求。中泰化学下属21家控股子公司、7家参股子公司，自2012年6月底公司本部西山事业部生产装置停产后，中泰化学本部不再具有生产职能，完全成为股权投资型企业，生产全部由下属子公司完成，且各子公司按《公司法》独立运行、独立承担相应的责任和风险，中泰化学本部的核心业务已转型为贸易和资本运作。公司具体经营业务完全独立于控股股东及其关联人，控股股东及其下属的其他单位目前没有从事与公司相同或者相近的业务。公司与中泰集团不存在影响公司业务独立性的关联交易。公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

（3）资产独立情况：公司的资产独立完整、权属清晰，没有被控股股东及其关联人占用或者支配。公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归公司所有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（4）机构独立情况：根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司根据上市公司规范运作和公司运营需要，建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统。公司拥有独立的办公场所和生产经营场所，中泰集团租赁公司的办公楼部分楼层作为办公场所，在办公场所布置上与中泰化学进行合理隔离，办公机构与控股股东及其关联方是分开且独立运作的。

（5）财务独立情况：财务核算独立，公司自成立以来设有独立的财务部门，逐步建立了健全独立的会计核算体系和财务管理体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决算；财务人员独立，公司财务总监由董事会聘任，对上市公司负责，公司财务部长及其他财务人员由公司任命或聘任，有明确的岗位职责，由公司进行绩效考核，支付薪酬；资金管理独立，公司独立开设银行账户，没有与控股股东共用银行账户。公司建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立财务决策。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。

综上，公司与控股股东中泰集团按照上市公司规范运作等要求，在人员、业务、资产、机构、财务等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司将进一步完善内部控制，严格按照上市公司“五分开”的要求运作，维护股东，特别是中小股东利益，确保上市公司健康、持续发展，为股东创造更大的价值。

（五）《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第417号）

1、证监局提出的问题

2015年8月27日，你公司披露《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》，你公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司2014年销售费用中运输费、营业外收入中政府补助以及递延所得税负债的会计核算存在错误，你公司对2014年年度报告相关数据进行了更正。其中，2014年净利润由35,037.60万元更正为33,217.86万元，更正数额为1,819.74万元，占更正后2014年净利润的5.50%。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

2、整改措施

公司收到以上监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，采取了加强对中泰化学及子公司会计处理学习培训等整改措施，并提醒相关人员按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

（六）《关于对新疆中泰化学股份有限公司副总经理雷霞的监管函》（中小板监管函〔2016〕第93号）

2016年5月11日，深圳证券交易所向公司副总经理雷霞发出的监管函，内容如下：

“新疆中泰化学股份有限公司拟定于2016年4月27日披露2016年一季度报告，你的配偶易得雨在公司一季度报告披露前30日内，于2016年4月15日卖出公司股票10,000股，交易金额8.30万元。

易得雨的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。你作为公司副总经理，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶买卖股票应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票。”

公司及时将此监管函转给雷霞，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其配偶持股及买卖股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露和监督管理工作。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十七日