浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-051
浙江海亮股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2017年9月25日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知已于2017年9月20日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持，会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司＜2017年度非公开发行股票方案（第二次修订稿）＞的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过249,500万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过249,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
9、本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
二、审议通过了《关于公司〈2017年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》。
现根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
三、审议通过了《关于公司〈2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
四、审议通过了《关于签署附生效条件定向发行股份认购协议暨关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票事项控股股东海亮集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。公司与海亮集团有限公司重新签署《附生效条件定向发行股份认购协议》，对违约责任的条款进行了修改。控股股东海亮集团有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2016年12月31日的使用情况重新编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《浙江海亮股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
七、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，调整后的财务数据能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正事项，希望公司进一步加强内部控制管理工作，加强日常财务监管，提升财务信息质量，杜绝类似事件的发生。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
监事会
二〇一七年九月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份公告编号：2017-057
浙江海亮股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2017 年 9 月 25日召开第六届监事会第九次会议，于 2017 年 9 月27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第六届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-051）。因公司工作人员工作疏漏，原监事会决议公告中的标题内容出现错误，现更正如下：
更正前：浙江海亮股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告
更正后：浙江海亮股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
除上述更正内容外，原公告中其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此通知
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十八日
