（上接71版）

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表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同时经七届董事会第二十一次会议及2017年第一次临时股东大会审议，对重大资产重组方案进行了部分调整。

鉴于公司原定重大资产重组方案未获得中国证监会核准，同时公司已召开第七届董事会第二十五次会议审议通过关于继续推进公司重大资产重组事项的议案，根据监管部门审核意见以及相关审计、评估的情况，公司对原有重组方案进行必要调整。

调整后的重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）。

公司发行股份购买及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。

2、标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

北京中企华资产评估有限责任公司以2016年12月31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》[中企华评报字(2017)第3828号]，根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会予以备案。

根据上述评估情况，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。

根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。

3、本次购买标的资产的支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则和定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。

自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

6、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

7、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的50.67%（不考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8、本次发行锁定期安排

山焦集团在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山西焦化集团有限公司通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山西焦化集团有限公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持公司股份。

9、过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

10、标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》，该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

11、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）发行股份募集配套资金情况

本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

12、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

13、发行价格及定价原则

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

14、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

15、发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

16、发行数量

公司拟发行股份募集配套资金总额不超过65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。

17、募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。

本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

18、锁定期

本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

（三）滚存未分配利润安排

19、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（四）股票上市地点

20、股票上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（五）决议有效期

21、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明

22、关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明

公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：

本次重大资产重组的评估基准日由原定的2015年12月31日调整为2016年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为566,435.44万元，相对于经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。

因此，本次重大资产重组调增交易作价不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

根据本次重组方案，公司拟向山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权，同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

交易对方山西焦化集团有限公司系公司的第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合调整后的发行方案，就《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了修订，出具了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

（一）公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易的资产出售方山西焦化集团有限公司在本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。本次拟购买的资产山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。上市公司在完成本次交易后，公司主营业务不发生变化，不会成为控股型公司。本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书并具备开采条件。

（三）标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易拟收购的标的资产中煤华晋具有较强盈利能力，交易完成后能够为上市公司带来较为可观的投资收益，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产业链延伸、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。同时，本次收购资产为联营企业股权，上市公司不因本次交易新增关联交易，上市公司与控股股东及其关联方之间不因本次交易新增同业竞争。

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以下简称“《若干规定》”）第四条的相关规定。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为山西省国有资产监督管理委员会。最近六十个月内，本公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，现对本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的情况进行分析。

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）国家产业政策

本次交易有助于提升国有资本配置效率，符合国务院2016年2月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效率”的政策导向。

通过本次交易，有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公司长期发展战略目标的实现，符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。

本次交易符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号）、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函〔2006〕52号）、《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）、《煤炭工业发展“十三五”规划》、《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求。

综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

（2）环境保护法规

标的公司在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，确保运营达到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等国家有关节能环保法律法规要求。

标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金，亦没有发生过重大环境污染事件。报告期内，交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况，相关处罚对标的公司业绩的影响较小，对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求。当地环保监管部门对标的公司及下属子公司不存在涉及环境保护的重大违法违规行为出具了证明。

中煤华晋及下属子公司的项目建设均履行了必要的环境影响批复。中煤华晋王家岭煤矿及华宁焦煤已完成环保竣工验收，韩咀煤业已获得环保部的环境影响报告书的批复，正在依照规定程序办理环保竣工验收，该项工作不存在重大风险，完成环保竣工验收不存在实质性障碍，不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不利影响。

报告期内，中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部门重大行政处罚的情况。

（3）土地管理规定

标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中，报告期内标的公司及下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况，根据中煤华晋出具的相关说明，未办理土地使用权证书的土地办理相关权属证明不存在实质性障碍。根据当地国土部门出具的证明文件，报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。

同时交易对方山焦集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内完善中煤华晋土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。

同时交易对方山焦集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。

（4）《反垄断法》规定

本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。

综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数额计算，本次交易完成后，社会公众股东将持有568,787,267股，占公司总股本的36.65%（不考虑配套募集资金的情况下）。山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%。

同时，最近三年来，上市公司无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具备证券业务资格的中企华进行资产评估，中企华及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。

中煤华晋的另一方股东中煤能源已经就本次股权转让事项放弃优先认购权，标的资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在对其存续产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产不涉及债权债务的处理，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。

因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力，2015年、2016年和2017年上半年度，中煤华晋实现归属于母公司所有者的净利润分别为6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（1）有利于公司业务和资产独立

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。

（2）有利于公司财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在山焦集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。

（3）有利于公司人员独立

公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

（4）有利于公司机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，不存在混合经营的状况。

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为联营企业股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

2、上市公司2016年度财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2017年半年度财务数据未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋49%股权，该股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山西焦化集团有限公司签署新的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》，以规范交易双方的权利义务关系，维护全体股东利益。

同时公司与山西焦化集团有限公司于2016年4月1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及双方于2016年12月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》终止。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起停牌。

2、2016年4月1日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次重组的相关议案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。

3、2016年4月27日，公司对上海证券交易所出具的问询函进行了回复，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关文件。

4、2016年10月26日，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。

5、在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

6、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。

7、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了补充评估相关事项。

8、2017年4月27日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号）。2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案等相关议案。

9、2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案等相关议案。

10、2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。

11、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

12、在完成本次重大资产重组的相关补充审计、评估工作，资产评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案之后，2017年9月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的重大资产重组方案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

上述历次董事会召开过程中，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司的独立董事在董事会前认真审核了相关议案并进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对相关事项发表了独立董事意见。

上述历次股东大会召开过程中，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定，股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

同时，上市公司严格按照有关法律法规规定履行了相关的信息披露程序和股票停复牌程序。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

本公司及全体董事保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买山西焦化集团有限公司（以下简称“焦化集团”）持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”)用以支付购买中煤华晋股份的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券业务资格，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评定并经山西省国资委备案，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。

自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司股票停牌。

停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。

自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的重大资产重组方案。

本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日，公司股票收盘价为11.28元/股，本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为10.88元/股，期间跌幅为3.55%。

自2017年8月30日至2017年9月27日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,363.63点跌至3,345.27点，期间跌幅为0.55%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,923.58点涨至2,942.68点，期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

表决结果：同意7票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案

（一）审计报告

针对本次重大资产重组标的资产山西中煤华晋能源有限责任公司截至2017年6月30日止六个月期间、2016年年度及2015年度的财务报告，由审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第26947号），董事会批准予以报出。

（二）备考审阅报告

针对本次重大资产重组的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份有限公司2016年度、2017年1-6月审阅报告》（致同专字（2017）第110ZA4826号），董事会批准予以报出。

（三）评估报告

董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及山西儒林资产评估事务所出具的相关评估报告予以确认，董事会批准：

1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3828号）；

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