诺德投资股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-054
诺德投资股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会于2017年9月23日发出了召开第八届董事会第四十五次会议的通知，并于9月26日上午9：30在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长王为钢先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，全体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过230,062,419股（含230,062,419股），且募集资金上限为200,000万元（含本数）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量；从而确保公司控制权的稳定性。
若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，标的股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行前的滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）有效期
本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票滩薄即期回报及填补措施的公告》。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
七、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为发行人控股股东，持有公司5%以上的股份，深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8. 为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等情况，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次非公开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括其于发行前已持有的股份数）；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
11. 本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
十、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2017年9月28日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-055
诺德投资股份有限公司
第八届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
诺德投资股份有限公司于2017年9月23日发出了关于召开公司第八届监事会第十三次会议的通知，2017年9月26日会议于公司会议室（深圳）以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
监事会同意公司非公开发行股票方案，全体监事逐项表决并通过本议案所述（1）发行股票的种类和面值、（2）定价原则、定价基准日及发行价格、（3）发行数量、（4）发行对象及其认购方式、（5）发行方式、（6）限售期、（7）发行股票上市地点、（8）募集资金用途、（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排、（10）有效期共计10项子议案。
上述所有子议案的表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票滩薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
七、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
特此公告。
诺德投资股份有限公司
监事会
2017年9月28日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-056
诺德投资股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行
股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过230,062,419股（含230,062,419股）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为发行人控股股东，持有公司5%以上的股份，与发行人构成关联关系。深圳市邦民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
深圳市邦民创业投资有限公司，成立于2009年8月，注册资本为100,000万人民币，法定代表人为陈立志，住所为深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C。经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
深圳市邦民创业投资有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
（二）关联交易标的
本次发行中，关联方认购情况如下：
■
若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、股份认购合同的主要内容
公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日于指定媒体刊登的《关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目”和补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（下转78版）
