华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第四次
会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-049
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2017年9月28日以通讯表决方式召开第九届董事会第四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2017年9月21日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于华能山东发电有限公司转让华能泰山电力有限公司权益的议案》：
1、同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）以人民币78,077.74万元向华能能源交通产业控股有限公司（“能交公司”）转让山东公司持有的华能泰山电力有限公司（“泰山电力”）56.53%的权益（“本次交易”）。
2、同意山东公司与能交公司签署《关于华能泰山电力有限公司权益的转让协议》（“《转让协议》”）。
公司董事会（及独立董事）认为，前述转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与山东公司转让泰山电力权益相关的事宜，包括但不限于对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号: 2017-050）。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2017年9月28日通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-050
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司山东公司拟将其持有的泰山电力56.53%权益转让给能交公司，本次交易转让价款为78,077.74万元人民币。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共6次，总交易金额为529.95万元。
●本次交易已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “能交公司”指华能能源交通产业控股有限公司。
4、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。
5、 “泰山电力”或“标的公司”指华能泰山电力有限公司。
6、 “本次交易”指山东公司将根据《转让协议》的条款和条件，以78,077.74万元人民币将其持有的泰山电力56.53%权益转让给能交公司。
7、 “《转让协议》”指山东公司与能交公司于2017年9月28日签署的《关于华能泰山电力有限公司权益的转让协议》。
8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
山东公司于2017年9月28日与能交公司签署了《转让协议》，山东公司拟将其持有的泰山电力56.53%权益转让给能交公司，转让价款为78,077.74万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益，华能集团持有能交公司100%的权益。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，能交公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易共6次，总交易金额为529.95万元。本次交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准， 本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。
根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估备案程序和相关审批程序。
三、交易各方当事人介绍
1、 华能能源交通产业控股有限公司基本情况
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能交公司成立于2002年，是华能集团全资子公司，注册资本金365,000万元，主要经营范围包括煤炭批发经营，煤炭、道路、港口、航运等能源交通基础设施项目投资及管理，国际招投标代理，进出口业务，实业项目的投资及管理，资产受托管理及咨询等业务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，能交公司合并口径资产总计27,891,600,549.66元，负债总计26,321,189,887.30元，净资产总计1,570,410,662.36元；2016年，能交公司合并口径的营业总收入35,316,300,946.57元，净利润-807,221,083.10元。
2、 华能山东发电有限公司基本情况
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山东公司为本公司控股子公司，山东公司主要从事电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理，煤炭、交通运输及相关产业的投资；购售电业务；火力发电技术咨询服务等。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，山东公司合并口径资产总计45,532,828,066.50元，负债总计35,640,197,240.44元，净资产总计9,892,630,826.06元；2016年，山东公司合并口径的营业总收入19,267,944,631.31元，净利润2,261,915,828.65元。
3、 关联关系
截至本公告发布之日，本公司与能交公司的关联关系如下图所示：
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* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司子公司山东公司向关联方能交公司出售资产。
（二）标的公司的基本情况
本次关联交易的标的公司为泰山电力，其基本情况如下：
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泰山电力系山东公司控股子公司，于1998年10月工商注册登记成立。目前，泰山电力的股权比例为山东公司持股56.53%股权，泰安市国泰民安投资集团有限公司持股43.47%。本次交易已经取得泰安市国泰民安投资集团有限公司的书面同意，同时泰安市国泰民安投资集团有限公司放弃了优先受让权。
泰山电力主要控股子公司、分公司的基本情况如下表所示：
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泰山电力2015年合并口径利润总额和净利润分别为179,660,334.39元和131,035,072.47元。经具有从事证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰山电力截至2016年12月31日财务报表（审计报告号：大信审字[2017]第1-00604号），截止2016年12月31日，泰山电力合并口径资产总额1,443,170,935.37元，负债总额151,768,093.64元，所有者权益合计1,291,402,841.73元，其中归属于母公司所有者权益合计1,211,886,956.01元，少数股东权益79,515,885.72元；2016年，泰山电力合并口径的营业收入51,008,332.55元，利润总额1,278,438,572.15元，净利润973,579,157.95元，其中归属于母公司所有者的净利润973,635,377.98元，少数股东损益-56,220.03元。
经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰山电力截至2017年6月30日财务报表（审计报告号：毕马威华振审字第1702967号），截止2017年6月30日，泰山电力合并口径资产总额1,873,618,638元，负债总额516,397,992元，所有者权益合计1,357,220,646元，其中归属于母公司所有者权益合计1,277,731,399元，少数股东权益79,489,247元；2017年1-6月，泰山电力合并口径的营业收入4,528,475元，利润总额81,887,757元，净利润65,817,804元，其中归属于母公司所有者的净利润65,844,443元，少数股东损益-26,639元。
本次交易的交易标的为山东公司拥有的泰山电力权益，该等权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，山东公司将不再持有泰山电力任何股权，泰山电力将不再纳入本公司合并报表范围。
（三）本次交易涉及债权债务转移的情况
就本公司所知，本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的评估情况
1、 评估方法及评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日出具的中和评报字(2017)第BJV6040号《资产评估报告》，泰山电力具体评估方法及评估结果如下：
单位：万元
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根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。
2、 评估假设
?一般性假设
(1) 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
(2) 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场中，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
(3) 假设被评估单位评估基准日后保持持续经营，且委评业务资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；
(4) 假设与被评估单位相关的、国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
(5) 假设被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
(6) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
?针对性假设及限定条件
(1) 假设被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
(2) 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设、销售过程均符合国家有关法律法规规定；
(3) 假设被评估单位及各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
(4) 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清；
(5) 假设评估对象对应的各项资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；
(6) 对评估对象涉及的有形资产状况，评估人员只对其可见实体外表进行目测查验，未对该等资产的技术数据、使用状态、结构、隐蔽部分等进行专项技术检测。
（五）本次交易的定价情况
根据《评估报告》，标的公司在基准日经评估后的总资产价值为139,077.25万元，总负债959.89万元，股东全部权益价值为138,117.36万元，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让股权价款合计为78,077.74万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
《转让协议》的主要条款如下：
1. 合同主体：山东公司和能交公司
2. 交易价格：山东公司同意将泰山电力权益转让予能交公司，能交公司同意向山东公司支付人民币78,077.74万元作为转让的对价。对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：（i）标的公司截止于基准日的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由能交公司享有；和（ii）标的公司自2017年7月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由能交公司享有和承担。
3. 支付方式：能交公司应以现金方式支付转让对价。
4. 支付期限：除非双方另有约定，能交公司应于2017年9月30日支付50%的对价，于目标权益的工商变更登记完成后的5个工作日内支付剩余50%的对价。
5. 交割及过户安排：在所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，山东公司和能交公司应于2017年9月30日进行交割。
6. 先决条件：
（1） 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由山东公司和能交公司（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令；
(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
（2） 山东公司完成转让的义务的先决条件
山东公司完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由山东公司放弃：
(a) 能交公司在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 能交公司在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
（3） 能交公司完成转让的义务的先决条件
能交公司完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由能交公司放弃：
(a) 山东公司在本协议中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 山东公司在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。
7. 生效：本协议经山东公司和能交公司适当签署即行生效。
8. 过渡期安排：双方同意标的公司自2017年7月1日起至交割日产生的损益及其他综合收益中与目标权益相对应的部分应由能交公司享有和承担。山东公司承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
9. 补偿/赔偿： 任何一方应就由于其违反本协议的任何规定（包括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。为避免疑问，双方同意，在计算山东公司或能交公司（视情况而定）根据本协议对能交公司或山东公司（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于能交公司本次受让的标的公司或其子公司的股权比例。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
泰山电力（合并口径计）在2016年的利润总额1,278,438,572.15元，其中约人民币12.17亿元为泰山电力出售其控股子公司股权而产生的一次性非经常性利润。因泰山电力在未来几年没有符合公司发展战略的投资项目，为提高资金使用效率，山东公司拟出让其在泰山电力的股权，收回投资。本次交易有利于本公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略。
能交公司及其股东华能集团最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，能交公司具有良好的履约能力，具有支付转让价款的能力。
本次交易完成后，本公司对泰山电力不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第四会议于2017年9月28日审议通过了《关于华能山东发电有限公司转让华能泰山电力有限公司权益的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共6次，总交易金额为529.95万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《关于华能泰山电力有限公司权益的转让协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2017年9月29日
