宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次
会议决议公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-065

宁波拓普集团股份有限公司

第二届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2017年9月27日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年9月17日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

董事会同意公司吸收合并全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司，并将因吸收合并而导致募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体由宁波拓普底盘科技有限公司变更为宁波拓普集团股份有限公司。

本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-067）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于全资子公司拟对外投资的议案》

董事会同意全资子公司宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司在宝鸡高新区投资人民币20,000万元建设汽车内饰功能件研发制造项目。

本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-068）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

公司董事会提名邬建树先生、王斌先生、吴伟锋先生、潘孝勇先生、蒋开洪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

公司董事会提名周静尧先生、王民权先生、周英女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方可自动卸任。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上议案（一）、（三）尚需提交公司股东大会审议，独立董事对议案（一）、（三）发表了明确同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团独立董事关于公司第二届董事会第三十八会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

附件：公司第三届董事会董事候选人简历

宁波拓普集团股份有限公司

2017年9月27日

附件：公司第三届董事会董事候选人简历

1、邬建树先生：1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、宁波拓普集团股份有限公司董事长。

2、王斌先生：1975年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、总经理（总裁）。

3、吴伟锋先生：1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

4、潘孝勇先生：1980年出生，中国籍，无永久境外居留权，工学博士。历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

5、蒋开洪先生：1971年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程部经理、宁波拓普减震系统股份有限公司研发中心总监、宁波拓普汽车部件有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司电子系统事业部总经理。现任宁波拓普集团股份有限公司董事、副总经理（副总裁）。

6、周静尧先生：1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任北仑区律师事务所主任，宁波市天一律师事务所保税区分所主任。现任浙江凡心律师事务所主任、宁波市律师协会理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问，兼任旭升股份（603305）独立董事，本公司独立董事。

7、王民权先生：1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任淮海工学院实验中心负责人。现任宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员、本公司独立董事。

8、周英女士：1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师。曾就职于宁波市北仑区财政局，现任宁波东海会计师事务所部门经理，兼任海伦钢琴（300329）独立董事。

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-066

宁波拓普集团股份有限公司

第二届监事会第二十六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2017年9月27日10时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2017年9月17日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

监事会认为公司本次吸收合并宁波拓普底盘科技有限公司暨变更募投项目实施主体，有利于整合资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意公司吸收合并宁波拓普底盘科技有限公司，并由公司作为实施主体承接原募投项目“汽车电子真空泵项目”。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届监事会进行换届选举。

公司监事会提名颜群力先生、段小成先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，待公司相关股东大会批准后，与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事的任期为自公司相关股东大会批准之日起三年，任期届满可连选连任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

附件：公司第三届监事会监事候选人简历

宁波拓普集团股份有限公司

2017年9月27日

附件：公司第三届监事会监事候选人简历

1、颜群力先生：1972年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任宁波拓普汽车部件有限公司销售经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总、宁波经济技术开发区拓普实业有限公司项目经理等职，现任宁波拓普集团股份有限公司减震系统一部总经理。

2、段小成先生：1982年出生，中国籍,无永久境外居留权,工学博士。历任宁波拓普声学振动技术有限公司系统集成科长、宁波拓普集团股份有限公司研发中心总工程师、宁波拓普集团股份有限公司研发中心副总经理。现任宁波拓普集团股份有限公司电子事业部执行器系统总经理。

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-067

宁波拓普集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司

暨变更募投项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开第二届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并后，公司继续存在，拓普底盘法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体将由拓普底盘变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况及项目投资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储。

截至 2017 年9月27日，募集资金使用情况见下表：

■

二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

1、基本情况

根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟吸收合并拓普底盘。吸收合并完成后，公司继续存在，拓普底盘法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”实施主体由拓普底盘变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。授权公司董事会办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

（1）合并方

公司名称：宁波拓普集团股份有限公司

注册资本：72,757.7758万人民币

法定代表人：邬建树

成立日期：2004年4月22日

注册地址：宁波市北仑区黄山西路215号

经营范围：汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器（汽车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件（国家限制的除外）的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试（限制外商投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊接夹具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截至2017年6月30日，公司合并财务报表总资产8,366,552,897.30元，净资产为6,144,081,205.77元（以上数据未经审计）。

（2）被合并方

公司名称：宁波拓普底盘科技有限公司

注册资本：46,315.922308万人民币

法定代表人：邬建树

成立日期：2010年7月1日

注册地址：宁波市北仑区大碶龙潭山路8号

经营范围：汽车底盘系统、控制系统的研发、生产、采购、销售及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

截至2017年6月30日，拓普底盘总资产489,827,763.26元，净资产为463,159,223.12元（以上数据未经审计）。

2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因

拓普底盘的主营业务为汽车底盘系统、控制系统的的研发、生产和销售，而公司业务中亦有类似项目的布局。现基于整体业务和战略规划考量，通过吸收合并，可有效整合资源，降低管理成本，提高公司整体经营效益。

3、吸收合并的方式、范围

公司通过整体吸收合并的方式合并拓普底盘的所有资产、负债,合并完成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，拓普底盘将注销登记。合并期间的损益由公司承担。合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司，其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

4、吸收合并的相关安排

（1）编制资产负债表及财产清单。

（2）双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大会审议，由合并双方履行审批程序。

（3）履行通知债权人和公告程序。

（4）完成将拓普底盘的所有资产交付公司的事宜办理资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。

（5）经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。

（6）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响

本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。

拓普底盘为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。“汽车电子真空泵项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收拓普底盘后，原拓普底盘募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司拓普底盘，吸收合并后，公司继续存在，拓普底盘的法人主体资格依法予以注销，拓普底盘的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“汽车电子真空泵项目”的实施主体将由拓普底盘变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并拓普底盘暨变更募投项目实施主体，有利于整合资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意公司吸收合并拓普底盘，并由公司作为实施主体承接原募投项目“汽车电子真空泵项目”。

（三）独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并拓普底盘符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收符合公司发展战略规划，有利于整合资源，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。

公司独立董事一致同意吸收合并拓普底盘并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表以下核查意见：

1、本次拓普集团吸收合并拓普底盘并变更募投项目实施主体，有利于拓普集团内部业务资源的整合，优化管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；

2、上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经拓普集团第二届董事会第三十八次会议审议通过并将提请公司2017年第三次临时股东大会审议，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

综上所述，保荐机构认为拓普集团本次吸收合并拓普底盘，并变更“汽车电子真空泵项目”实施主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意拓普集团本次吸收合并拓普底盘并变更募投项目的实施主体。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年9月27日

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-068

宁波拓普集团股份有限公司

关于全资子公司

拟对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宝鸡汽车内饰功能件研发制造项目

●投资金额：人民币20,000万元

●该项目对应的土地使用权能否顺利取得尚不能确定，公司将根据后续项目进度及时履行信息披露义务

●本次投资不构成关联交易和重大资产重组

一、对外增资概述

（一）对外投资概况

因业务发展需要，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司（以下简称“宝鸡拓普”）拟投资人民币20,000万元在宝鸡高新技术产业开发区建设汽车内饰功能件研发制造项目，宝鸡拓普随后将参与竞拍国有建设用地使用权用于该项目的建设。

（二）董事会审议情况

l 本次投资事宜已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司

住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新三十一路东段68号

法定代表人：邬建树

注册资本：伍仟万元人民币

成立日期：2016年9月9日

经营范围：汽车内饰件、隔音隔热件、特种织物、密封件、减震器、模具的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、对外投资对公司的影响

公司汽车内饰件功能件业务板块近几年增长迅猛，本次跟随主机厂在宝鸡扩大汽车内饰功能件的产能建设，是为了更好地服务客户，有效满足客户订单量的快速增长对配套供应商的供货需求，并进一步增强与客户的粘性。

四、对外投资的风险分析

宝鸡拓普随后将参与国有建设用地使用权的竞拍，以便用于该项目的建设，所以可能面临项目用地不能顺利取得的风险。公司将根据后续项目进度及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017 年 9 月 28 日

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-069

宁波拓普集团股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月16日14点 00分

召开地点：宁波拓普集团股份有限公司总部107会议室（宁波市北仑区黄山西路215号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月16日

至2017年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案分别经公司2017年8月25日召开的第二届董事会第三十七次会议、2017年9月27日召开的第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，相关决议公告分别于2017年8月26日、9月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记。

委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法

公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2017年10月13日16点前公司收到的传真或信件为准），一律不接受电话登记。

（三）登记时间和地点

2017年10月13日（9:30－11:30，13:30－16:00）

宁波市北仑区黄山西路215号公司总部董事会秘书办公室

六、 其他事项

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记。

委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法

公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2017年10月13日16点前公司收到的传真或信件为准），一律不接受电话登记。

（三）登记时间和地点

2017年10月13日（9:30－11:30，13:30－16:00）

宁波市北仑区黄山西路215号公司总部董事会秘书办公室

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波拓普集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-070

宁波拓普集团股份有限公司

关于选举第三届监事会

职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司章程》规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

为维护公司职工的合法权益，监督公司规范运作，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2017年9月27日召开了职工代表大会，会议选举王成才先生（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，王成才先生将与公司2017年第三次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自上述股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

附件：职工代表监事简历

宁波拓普集团股份有限公司

2017年9月27日

附件：王成才先生简历

王成才先生，1981年出生，中国国籍，本科学历，经济师，目前担任宁波拓普集团股份有限公司法务部经理。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-071

宁波拓普集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行结构性存款的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●受托方：浦发银行宁波开发区支行

●投资产品金额：人民币30,000万元

●投资类型：结构性存款

●投资期限：60天

一、 购买保本型理财产品概述

（一）基本情况

为提高暂时闲置募集资金的使用效率，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司（以下简称“拓普底盘”）于2017年7月26日在浦发银行宁波开发区支行进行的为期62天金额为30,000万元的结构性存款到期后，于2017年9月28日继续使用该笔30,000万元的暂时闲置募集资金购在浦发银行宁波开发区支行进行结构性存款。本次交易不构成关联交易。

（二）公司内部履行的审批程序

2017年6月16日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权公司使用最高额度不超过人民币150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限截至2018年6月30日，额度内资金可滚动使用。同时，为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，公司投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司持续督导机构、独立董事就该事项发表了同意的独立意见。以上董事会决议公告及公司持续督导机构、独董意见的详细内容请见公司2017年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。

二、 保本型理财产品及受托方的基本情况

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公司已对以上受托方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的评估，认为交易对方具备履约能力。

三、 保本型理财合同的主要内容

（一）基本情况说明

本次进行的结构性存款为保本型产品，受托方保证到期归还本金，该产品主要投资于银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券资产或货币市场工具，包括但不限于：银行存款、债券回购、货币基金、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、中期票据等资产。

（二）风险控制分析

本次公司使用暂时闲置募集资金进行短期结构性存款，风险可控。公司将及时跟踪以上产品的进展情况，一旦发现或判断有不利的情况，将采取必要的措施控制风险并按相关规定及时披露信息。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

（三）独立董事意见

独立董事发表了明确同意的意见，内容详见公司2017年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》。

四、 截至本公告日，公司累计进行委托理财的本金余额为160,000万元，其中暂时闲置募集资金余额为100,000万元（含本次），闲置自有资金余额为60,000万元。

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017年9月28日