恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

2017-09-29 来源：上海证券报

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-117

恒逸石化股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第二次会议通知于2017年9月22日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事，并于2017年9月28日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》

为保障海南逸盛石化有限公司经营需要，同意公司及控股子公司以其自有资金为海南逸盛石化有限公司提供80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2017年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。

由于公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事，公司财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，故本次委托贷款构成关联事项。关联董事方贤水先生对本议案进行了回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联委托贷款事项详见2017年9月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2017-118）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》

董事会同意于2017年10月16日下午14点30分在公司会议室召开公司2017年第六次临时股东大会，会议内容详见2017年9月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-119）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-118

恒逸石化股份有限公司关于向海南逸盛石化有限公司

提供关联委托贷款的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化指恒逸石化股份有限公司

海南逸盛指海南逸盛石化有限公司

荣盛石化指荣盛石化股份有限公司

逸盛投资指大连逸盛投资有限公司

逸盛大化指逸盛大化石化有限公司

恒逸贸易指宁波恒逸贸易有限公司

锦兴化纤指锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

英良贸易指杭州英良贸易有限公司

PTA 指精对苯二甲酸

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

鉴于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款80,000万元已经到期。为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行和中国工商银行股份有限公司杭州萧山分行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2017年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股份的逸盛投资已通过其控股股东荣盛石化向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保。

（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

本公司于2017年9月28日召开的第十届董事会第二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》，其中关联董事方贤水回避表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）关联关系

本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事，公司财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，故本次委托贷款构成关联交易。

二、委贷对象的基本情况及关联关系

1、基本情况

（1）成立时间：2010年05月31日

（2）统一社会信用代码：914603005527989627

（3）注册资本：358,000万元

（4）住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区

（5）企业性质：其他有限责任公司

（6）法定代表人：方贤水

（7）主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。

（8）股东情况：逸盛投资出资 134,250 万元，占海南逸盛注册资本的 37.5%；恒逸贸易出资 134,250 万元，占海南逸盛注册资本的 37.5%；锦兴化纤出资 53,700万元，占海南逸盛注册资本的 15%；英良贸易出资 35,800 万元，占海南逸盛注册资本的 10%，各股东持股比例保持不变。

2、最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

■

资信情况：资信状况良好。经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。

3、与上市公司的关联关系

4、上市公司在上一会计年度对该委贷对象提供财务资助的情况

2016年6月20日，经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，公司向海南逸盛提供8亿元的委托贷款，该笔委托贷款已于2017年8月到期并偿还完毕。除此之外，公司未对海南逸盛提供过其他财务资助。

三、风险防范措施

1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资通过其控股股东荣盛石化为海南逸盛提供80,000万元委托贷款，该事项已经荣盛石化股份有限公司第四届董事会第七次会议、荣盛石化2016年年度股东大会审议通过。

2、股东锦兴化纤和英良贸易因不能按出资比例提供相应财务资助，故以其所持全部股权质押或提供担保给公司和逸盛大化，其中：英良贸易将其持有的海南逸盛5%的股权质押给公司，另外的5%股权质押给逸盛大化；锦兴化纤将其持有的海南逸盛7.5%的股权质押给公司或提供相应的等额担保，另外的7.5%股权质押给逸盛大化或提供相应的等额担保。

3、海南逸盛在获得外部融资后，将优先偿还本次其股东提供的资金支持款项。

四、委贷对象的其他股东的基本情况

1、大连逸盛投资有限公司

逸盛投资成立于2005年12月14日，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为201,800万元，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，公司董事长方贤水先生同时担任逸盛投资董事，逸盛投资与本公司存在关联关系。逸盛投资已向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款。

2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

锦兴化纤成立于1997年6月20日，注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将提供相应的股权质押或等额担保。即将其7.5%的股权质押给公司或提供相应的担保，7.5%的股权质押给逸盛大化或提供相应的担保。

3、杭州英良贸易有限公司

英良贸易成立于2007年9月17日，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，经营范围：一般经营项目：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

英良贸易持有海南逸盛10%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次英良贸易无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：5%的股权质押给公司，5%的股权质押给逸盛大化。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司委托银行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，借款期限为1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。

六、委托贷款的主要合同

截至本公告日，海南逸盛尚未与公司签署委托贷款协议。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

八、目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）目的

本次委托贷款有助于进一步优化海南逸盛的资产负债结构，保障其经营需要，并进一步增强市场竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，巩固公司PTA的生产规模。

（二）存在风险

受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA及聚酯瓶片市场价格波动较大。海南逸盛日常经营将面临上述产品市场价格波动的风险。

（三）对上市公司的影响

上述关联交易以人民银行公布的基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。

九、董事会意见

海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资已通过其控股股东荣盛石化按出资比例提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东以其所持全部股权提供质押或等额担保，降低了公司提供委托贷款的风险。

十、独立董事意见

（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）本公司独立董事就本次公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司向海南逸盛提供80,000万元关联委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

十一、保荐机构意见

恒逸石化向海南逸盛提供80,000万元关联委托贷款的事项遵循了公平、公正、公开的原则，同时其他股东均已按出资比例提供同等条件的委托贷款或担保，该事项具有相应的风险防范措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

该事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需股东大会审议通过。

综上所述，保荐机构国信证券股份有限公司对公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项无异议。

十二、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额

截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。

十三、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计已向海南逸盛采购PTA原材料约6,527.83万元（未经审计），累计已向海南逸盛采购瓶片7,521.37元（未经审计），上述金额均在公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年度日常关联交易额度范围之内。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十八日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-119

恒逸石化股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第六次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第二次会议，公司董事会决定于2017年10月16日召开公司2017年第六次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第二次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年10月16日（星期一）下午14:30。

（2）互联网投票系统投票时间：2017年10月15日15:00－2017年10月16日15:00。

（3）交易系统投票时间：2017年10月16日9:30－11:30、13:00－15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017年10月11日

7．出席对象：

（1）截至2017年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

二、会议审议事项

1．议案名称：

议案1 《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》

2．特别强调事项：

（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（2）中小投资者对议案1的表决情况，公司将单独统计并公告。

（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

3．相关议案披露情况

上述议案的具体内容，详见公司于2017年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第二次会议决议公告和相关公告。

三、提案编码：

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

2．登记时间：2017年10月13日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

联系人：陈莎莎、钟菲；

联系电话：0571-83871991；

联系传真：0571-83871992；

电子邮箱：hysh@hengyi.com；

邮政编码：311215。

7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

六、备查文件

1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二次会决议及公告；

2．恒逸石化股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议资料。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360703

2．投票简称：恒逸投票

3．填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

委托人股东帐号：______________________________________________

委托人持股性质、数量：________________________________________

受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

委托权限：____________________________________________________

委托书有效期限：2017年月日——2017年月日

委托日期：2017年月日

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说明：

1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

186版信息披露