山东隆基机械股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-042
山东隆基机械股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2017年9月28日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2017年9月25日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于收购爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司51%股权的议案》。
根据经营发展需要，公司拟收购爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）51%股权。收购完成后，爱塞威隆基将成为公司的全资子公司。
详细内容请见刊登于2017年9月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于收购爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司51%股权的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-043
山东隆基机械股份有限公司
关于收购爱塞威隆基制动盘（龙口）
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司拟购买德国爱塞威汽车部件有限公司（SHW AUTOMOTIVE GMBH）（以下简称“德国SHW公司”）持有的爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）51%股权，交易完成后，公司将持有爱塞威隆基100%股权，爱塞威隆基成为公司全资子公司。
2017 年 9 月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述公司关于收购爱塞威隆基51%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：德国SHW公司
住 所： Wilhelmstrasse 67 / 73433 Aalen-Wasseralfingen / Germany
类 型：德国法兰克福交易所上市公司
股票数量：5,851,100股
网 址：www.shw.de
SHW公司始建于1365年，主要生产销售汽车液压泵、油泵、制动盘等产品，是欧洲最大的泵类、制动盘生产企业之一。SHW公司在德国拥有2个油泵及发动机配件生产基地、2个汽车制动盘生产基地，拥有雇员1000余人，是大众、宝马、沃尔沃、保时捷、奥迪、戴姆勒、标致、雪铁龙、蒂森克虏伯、福特、斯柯达、brembo、MAN等品牌的OE/OES部件供应商。2011年，SHW公司在德国法兰克福交易所上市，股票代码SHW（SDAX指标股）。
三、交易标的基本情况
企业名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司
注册资本：人民币215,542,166元
经营范围：开发、生产面向中国和亚洲OE/OES汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：SHW公司出资109,926,504.66元，占注册资本的51%；隆基机械出资105,615,661.34元，占注册资本的49%。
主要财务数据：
单位：万元
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四、交易协议的主要内容
2017 年 9 月28日，公司与德国SHW公司签署了《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权转让方： 德国SHW公司
股权受让方： 山东隆基机械股份有限公司
（二）股权转让标的、对价
股权转让标的为德国SHW公司所持爱塞威隆基的全部股权，相当于109,926,504.66元人民币注册资本。
转让价格为该公司截止至交割日的财务报表所显示的净股东权益的51%。具体而言，转让价格人民币总金额包括等值于15,108,374.19欧元的卖方实缴资本额（欧元和人民币的兑换汇率应以款项支付到托管帐户当日中国人民银行公布的买入价和卖出价的中间价为准），加上该公司截至2017年8月31日的留存收益和公积金的相应部分（即：留存收益为人民币9,021,620.76元，以及其它公积金人民币11,811,105.86元）。2017年9月1日至交割日期间留存收益的相应部分以合资公司现有审计公司审计结果为准（审计时间应不超过2个工作日）
五、股权交割
股权转让的交割日应为下列所有及各项前提条件均已满足之日：
(1) 卖方和买方已正式订立《关于终止该公司〈合资经营合同〉与〈章程〉的协议》；
(2爱塞威隆基的公司董事会已通过一致决议，批准股权转让、本协议以及《关于终止该公司〈合资经营合同〉与〈章程〉的协议》；
(3) 托管账户已妥为开立，买方已将转让价格支付至托管账户，买方与卖方已签署放款通知，且该等放款通知已提交CMS由其代为保管。
(4)股权转让协议、《关于终止该公司〈合资经营合同〉与〈章程〉的协议》已向主管商务局备案；
(5) 爱塞威隆基的《外商投资企业批准证书》已撤销；
(6) 爱塞威隆基已办妥股权转让的相关登记手续。
六、交易的目的和对公司的影响
2015年1月，为整合各方优势资源，实现业务协同效应，生产销售具有国际先进水平的汽车制动部件，进军高端品牌OE/OES市场，公司与德国SHW公司共同出资人民币215,542,166元在山东龙口设立合资公司爱塞威隆基。
合资公司的注册资本为215,542,166元，其中：隆基机械以土地、设备、厂房折人民币105,615,661.34元出资，占注册资本的49％，SHW公司以美元折合109,926,504.66元人民币现汇出资，占注册资本的51％。
合资公司开展经营以来，按照高端品牌要求建设了先进的生产加工设施，并与国内多个高端品牌进行了合作接洽。2015-2016年，合资公司实现了良好的经济效益，持续保持盈利。
本次转让爱塞威隆基51%股权系公司与德国SHW双方处于各自战略发展需要做出的决策。本次交易达成后，爱塞威隆基将成为公司全资子公司，对公司提升高端产品产能有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对公司收购爱塞威隆基51%股权事项发表意见如下：
1、公司收购爱塞威隆基51%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。
2、本次交易的价格参照交易对方出资额及爱塞威隆基累计盈利情况协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次收购爱塞威隆基51%的股权，系出于合资双方各自战略做出的决定。
因此，公司独立董事一致同意公司收购爱塞威隆基51%股权事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于收购爱塞威隆基51%股权的独立意见；
3、公司与交易对方签署的股权转让协议书。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2017年9月29日
