四川帝王洁具股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-098
四川帝王洁具股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、独立董事赵泽松作为征集人就公司本次股东大会审议的议案1-3向公司全体股东公开征集委托投票权。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月28日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2017年9月27日至2017年9月28日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月27日（星期三）下午15:00至2017年9月28日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2017年9月20日（星期三）
3、现场会议召开地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层公司会议室
4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长刘进先生
7、会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表股份27,457,138股，占上市公司总股份的31.7874％，其中刘进、吴朝容、阙再伟因涉及关联关系需要回避表决，其余关联股东未出席本次会议，因此实际出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份8,502,786股，占上市公司总股份的9.8438％。
其中：通过现场投票的股东7人，代表有表决权股份1,831,103股，占上市公司总股份的2.1199％。通过网络投票的股东5人，代表有表决权股份6,671,683股，占上市公司总股份的7.7239％。
2、参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表有表决权股份1,788,875股，占上市公司总股份的2.0710％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表有表决权股份1,772,475股，占上市公司总股份的2.0520％。通过网络投票的股东2人，代表有表决权股份16,400股，占上市公司总股份的0.0190％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师赵志莘、刘方列席了本次会议。
本次股东大会提供征集投票权，独立董事赵泽松先生作为征集人就公司本次股东大会审议的2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权，《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-095）于2017年9月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止9月22日17:00，本次股东大会未有股东将投票权委托给征集人独立董事赵泽松先生。
二、会议审议情况
本次股东大会按照会议议程依次审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司实际控制人、控股股东刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决；公司股东吴朝容、陈安、阙再伟、黄廉、赵小松、阴建、何良云为本次激励对象，对本议案回避表决；股东肖子月为本次激励对象王蒙之配偶，股东余苗为本次激励对象彭嘉欣之配偶，对本议案回避表决。
表决结果：同意8,502,786股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东的投票情况为：同意1,788,875股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
（二）审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司实际控制人、控股股东刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决；公司股东吴朝容、陈安、阙再伟、黄廉、赵小松、阴建、何良云为本次激励对象，对本议案回避表决；股东肖子月为本次激励对象王蒙之配偶，股东余苗为本次激励对象彭嘉欣之配偶，对本议案回避表决。
表决结果：同意8,502,786股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东的投票情况为：同意1,788,875股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
公司实际控制人、控股股东刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决；公司股东吴朝容、陈安、阙再伟、黄廉、赵小松、阴建、何良云为本次激励对象，对本议案回避表决；股东肖子月为本次激励对象王蒙之配偶，股东余苗为本次激励对象彭嘉欣之配偶，对本议案回避表决。
表决结果：同意8,502,786股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东的投票情况为：同意1,788,875股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000％。
以上议案全部属于特别决议，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
三、律师出具的法律意见
本公司聘请的北京市金杜律师事务所赵志莘律师、刘方律师到会见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-099
四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年9月28日下午4：00在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年9月27日以邮件和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际参会董事9名，其中陈伟、吴志雄、曹麒麟、谢志军以通讯表决方式参加，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
因董事吴朝容、王超、谢志军为本次激励对象，董事长刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进、陈伟、吴志雄三人为一致行动人，因此本议案表决时董事刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、王超、谢志军回避表决。
公司2017年限制性股票激励计划中确定的66名激励对象中，激励对象黄刚、彭新华因个人原因自愿放弃全部获授股份；激励对象阴建、郑垚因个人原因，自愿放弃部分获授股份。其中：阴建原计划授予其102,000股，调整为42,000股；郑垚原计划授予其20,000，调整为10,000股；黄刚原计划授予其25,500股，调整为0股；彭新华原计划授予其15,000股，调整为0股。
调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由66人调整为64人，调整后的激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；授予限制性股票总数由390.15万股调整为379.10万股。
具体内容请详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2017-101）。独立董事发表了独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
因董事吴朝容、王超、谢志军为本次激励对象，董事长刘进之弟刘华、刘进之妻弟媳谢英为激励对象，刘进、陈伟、吴志雄三人为一致行动人，因此本议案表决时董事刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、王超、谢志军回避表决。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年9月28日为授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
具体内容请详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-102）。独立董事发表了独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-100
四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年9月28日下午4：30在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年9月27日以电话与专人送达方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席付良玉主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司2017年限制性股票激励计划中确定的66名激励对象中，激励对象黄刚、彭新华因个人原因自愿放弃全部获授股份；激励对象阴建、郑垚因个人原因，自愿放弃部分获授股份。其中：阴建原计划授予其102,000股，调整为42,000股；郑垚原计划授予其20,000，调整为10,000股；黄刚原计划授予其25,500股，调整为0股；彭新华原计划授予其15,000股，调整为0股。
调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由66人调整为64人，调整后的激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；授予限制性股票总数由390.15万股调整为379.10万股。
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（一）公司监事会对本次限制性股票激励计划调整后的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、列入本次股权激励计划调整后的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
2、调整后的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划调整后的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划调整后的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2017年9月28日不存在下列任一期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以2017年9月28日为本次激励计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
三、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
监事会
2017年9月29日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-101
四川帝王洁具股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励
计划激励对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据《四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年8月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
二、本激励计划激励对象、授予数量的调整情况说明
公司2017年限制性股票激励计划中确定的66名激励对象中，激励对象黄刚、彭新华因个人原因自愿放弃全部获授股份；激励对象阴建、郑垚因个人原因，自愿放弃部分获授股份。其中：阴建原计划授予其102,000股，调整为42,000股；郑垚原计划授予其20,000，调整为10,000股；黄刚原计划授予其25,500股，调整为0股；彭新华原计划授予其15,000股，调整为0股。
调整完成后，公司本次授予限制性股票的激励对象由66人调整为64人，调整后的激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；授予限制性股票总数由390.15万股调整为379.10万股。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：
■
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量发表如下独立意见：经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《限制性股票激励计划》等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，公司董事会对本次激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整在2017年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、监事会意见
监事会经核查认为：本次调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师事务所律师意见
北京市金杜律师事务所律师认为，公司对本次股权激励计划进行的调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
七、财务顾问意见
经核查，公司财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-102
四川帝王洁具股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2017年9月28日
限制性股票授予数量：379.10万股
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月28日，向64名激励对象授予379.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为390.15万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额86,377,358股的4.52%。本激励计划涉及的激励对象共计66人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
■
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股21.33元。
5、解除限售时间安排：
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
■
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司2017年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2017年9月28日为授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司2017年限制性股票激励计划中确定的66名激励对象中，激励对象黄刚、彭新华、阴建、郑垚因个人原因自愿放弃部分或全部获授股份，合计11.05万股。调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象由66人调整为64人，授予限制性股票总数由390.15万股调整为379.10万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2017年9月28日
2、授予价格：21.33元/股
3、授予数量：379.10万股
4、授予人数：64人
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
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注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。
经测算，公司于2017年9月28日授予的379.10万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,666.98万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本次激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年9月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月28日，并同意向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票，授予价格为21.33元/股。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）对激励对象名单的核实情况
1. 列入本次股权激励计划调整后的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
2. 调整后的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 本次股权激励计划调整后的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划调整后的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2017年9月28日不存在下列任一期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以2017年9月28日为授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、独立财务顾问的核查意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《四川帝王洁具股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年9月29日
