国信证券股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议
决议公告

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-054

国信证券股份有限公司

第三届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日发出第三届董事会第四十六次会议通知。会议于2017年9月28日在公司以现场和电话相结合的方式召开，应出席董事8名，实际出席董事8名，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《国信证券股份有限公司合规管理办法》。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

二、审议通过《关于向国信期货有限责任公司委派董事、监事及推荐高级管理人员人选的议案》，同意以下事项：

同意岳克胜先生、周中国先生、柯兵先生、余晓东先生担任国信期货有限责任公司第七届董事会董事；同意包季鸣先生担任国信期货有限责任公司第七届董事会独立董事。

同意岳克胜先生担任国信期货有限责任公司第七届董事会董事长。

同意刘恒梯先生担任国信期货有限责任公司第七届监事。

推荐余晓东先生担任国信期货有限责任公司总经理。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2017年9月29日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-055

国信证券股份有限公司

2017年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月28日14:30

（2）网络投票时间：2017年9月27日-2017年9月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年9月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年9月27日15:00至2017年9月28日15:00期间的任意时间。

2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式

3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：何如董事长

二、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共17人，代表股份数6,882,725,041股，占公司有表决权股份总数的83.9357%。其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份数4,814,346,065股，占公司有表决权股份总数的58.7115%；

2、以网络投票方式参加本次会议的股东9人，代表股份数2,068,378,976股，占公司有表决权股份总数的25.2241%。

公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如下：

（一）审议通过《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

总表决结果：同意6,882,720,641股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对4,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

本次修订后的《国信证券股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案、登记等相关手续。

（二）审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意以下事项：

1、一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称“人民币债务融资工具”），包括但不限于人民币公司债及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它人民币债务融资工具。

2、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“人民币债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于美元、离岸人民币或其它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。

3、本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：

（1）发行主体、发行规模及发行方式

人民币债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向合格投资者定向发行。

境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币800亿元（含800亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司资产负债委员会审定的财务杠杆要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等具体事项根据有关法律法规和监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内由获授权小组全权确定。

（2）债务融资工具的品种

人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、次级债券、次级债务及监管机构许可发行的其它品种。

境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。

发行本次境内外公司债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（3）债务融资工具的期限

本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过 15 年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（4）债务融资工具的利率

本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，与承销机构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。

（5）担保及其他安排

本次境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司为发行主体，并由本公司或本公司合并财务报表范围内的子公司或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。

（6）募集资金用途

本次发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司或本公司合并财务报表范围内的子公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根据届时实际需求确定。

（7）发行价格

本次境内外公司债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

（8）发行对象

本次境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者（非公开发行）。

本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

（9）债务融资工具上市

就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。

（10）债务融资工具的偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定境内发行人可根据法律、法律或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

a.在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

b.不向股东分配利润；

c.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

d.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

e.主要责任人不得调离。

（11）决议有效期

本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。

如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

（12）本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意董事会对获授权小组的授权，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权决定本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，有关具体事宜可由获授权小组指定相关部门办理，包括但不限于：

a.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

b.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告等）；

c.为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

d.办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

e.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

f.与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。

总表决结果：同意6,882,715,441股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%；反对9,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

（三）审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及关联交易的议案》，在审议该议案时，关联股东深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中国第一汽车集团公司、北京城建投资发展股份有限公司以及国泰君安证券股份有限公司等合计所持有的6,880,002,106股回避表决。

总表决结果：同意2,714,741股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6220%；反对10,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况：同意2,714,741股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6220%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

2、见证律师姓名：支毅、敖华芳

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国信证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、关于国信证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2017年9月29日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2017-056

国信证券股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，决定召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，同意召集召开公司2017年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月16日（周一）下午2:50

（2）网络投票时间：2017年10月15日-2017年10月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年10月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00。

5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日为：2017年10月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：

现场会议召开地点为：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于选举公司董事的议案

2、关于选举公司监事的议案

以上全部议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，均需对中小投资者表决单独计票。

上述议案已分别经公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，详见2017年9月19日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》、及《第三届监事会第十六次会议决议公告》。

三、本次会议议案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2017年10月11日9:00-17:00。

3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

邮政编码：518001；传真：0755-82133453

4、登记手续：

自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

5、会期预计半天；费用自理。

6、会务常设联系人：林旭、谷清

电话：0755-82133146；传真：0755-82133453

电子邮箱：linxu@guosen.com.cn

7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、国信证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书

国信证券股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362736。

2、投票简称：“国信投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

国信证券股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人持股数：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号：

兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2017年10月16日召开的国信证券股份有限公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

出席本次会议，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

■

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

二〇一七年 月 日

填写说明：

1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。