浙江省围海建设集团股份有限公司

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（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

（4）参加网络投票无需登记。

2、登记时间：2017年10月9日，上午9∶00—11∶30，下午14∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

3、会议联系方式：

联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部

会务常设联系人：陈梦璐

联系电话：0574-87901130

传真：0574-87901002

邮政编码：315103

七、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届董事会第二十三次会议决议；

3、第五届监事会第十二次会议决议；

4、第五届监事会第十四次会议决议；

5、其它备查文件。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三

股东参会登记表

■

浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民共计31名对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司合计88.22975%的股权，并向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，结合上市公司重大资产重组新规的规定，在认真审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料后，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表事前独立意见如下：

我们一致认为，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

独立董事签名：

黄董良 蔡 宁 陈 农

2017年9月28日

浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：

一、关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

为增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟向上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民共计31名对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）合计88.22975%的股权（以下简称“标的资产”），并向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金。

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程的有关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司特制订未来三年股东（2018-2020年）股东回报规划。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第二十三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

独立董事签字：

黄董良 蔡 宁 陈 农

2017年9月28日