科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号:2017-59

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第十九次会议的通知，并于2017年9月28日上午10时在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合全资子公司国创恒星（合肥）软件技术有限公司（以下简称“国创恒星”）业务资源，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，国创恒星依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。

全体董事一致认为：本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，充分发挥公司综合管理优势。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

为保证本次吸收合并事项的顺利推进，董事会提请股东大会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于吸收合并全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

决定于2017年10月16日14:30召开公司2017年第三次临时股东大会，审议本次董事会相关议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-60

科大国创软件股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、合并基本情况概述

国创恒星（合肥）软件技术有限公司（以下简称“国创恒星”）系公司全资子公司，为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合国创恒星业务资源，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，国创恒星依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

二、合并双方基本情况介绍

（一）吸收合并方基本情况

1、公司名称：科大国创软件股份有限公司

2、成立时间：2000年11月6日

3、住所：合肥市高新区文曲路355号

4、企业性质：股份有限公司（上市）

5、法定代表人：董永东

6、注册资本：21,136.5万元

7、经营范围：软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务数据：截至2017年6月30日，公司的总资产为1,059,422,680.18元，归属于上市公司股东的净资产为530,679,577.26元；2017年上半年度公司实现营业收入为269,995,804.99元，归属于上市公司股东的净利润为4,649,140.59元。（以上财务数据未经审计）

（二）被合并方基本情况

1、公司名称：国创恒星（合肥）软件技术有限公司

2、成立时间：2012年9月24日

3、住所：合肥市高新区天元路3号留学生园2号楼

4、企业性质：有限责任公司

5、法定代表人：董永东

6、注册资本：500万元

7、经营范围：软件开发、系统集成、大数据应用研发、云计算服务；电子和信息技术产品的研发、转让、销售；信息工程咨询、监理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务数据：截至2017年6月30日，国创恒星的总资产为23,760,036.18元，净资产为6,177,644.23元；2017年上半年度国创恒星实现营业收入为10,006,255.06元，净利润为-2,512,164.56元。（以上财务数据未经审计）

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并国创恒星的全部资产、负债、权益、业务和人员，本次吸收合并完成后，国创恒星所有财产和债权由本公司享有，所有债务由本公司承担，本公司存续经营，国创恒星的独立法人资格注销。

2、本次吸收合并完成后，公司经营范围、注册资本等保持不变，公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。

3、本次吸收合并的基准日为2017年8月31日，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间国创恒星所产生的损益由本公司承担。双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人等告知程序。

4、公司董事会提请股东大会授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等事宜。

四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，充分发挥公司综合管理优势。由于国创恒星系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

五、备查意见

第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-61

科大国创软件股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开了第二届董事会第十九次会议，会议决定于2017年10月16日下午14:30召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2017年10月16日（周一）下午14:30

网络投票时间：2017年10月15日（周日）至2017年10月16日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月16日（周一）的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月15日（周日）下午15:00至2017年10月16日（周一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年10月11日（周三）。

7、出席对象：

（1）于2017年10月11日（周三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

《关于吸收合并全资子公司的议案》

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

上述议案已于2017年9月28日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2017年9月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2017年10月12日上午9：00—下午17：00。

3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券部

4、联系方式：

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799

联系人：杨涛

通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

邮政编码：230088

5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第二届董事会第十九次会议决议；

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年9月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365520

2、投票简称：“国创投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2017年10月15日15:00，结束时间为2017年10月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

■

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。