河南中原高速公路股份有限公司关于设立中原高速产业发展基金的进展公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－038
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
河南中原高速公路股份有限公司关于设立中原高速产业发展基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景概述
2016年9月26日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立中原高速产业发展基金的议案》，同意下属子公司秉原投资控股有限公司(以下简称“秉原投资”)设立中原高速产业发展基金（简称“中原产业基金”），基金规模为30亿元。对于中原产业基金总规模5%以上的单笔投资，授权公司管理层决策实施；对于中原产业基金总规模5%以下的单笔投资，授权基金投资决策委员会决策并报公司备案后实施。上述事项详见公司于2016年9月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的相关公告。
二、主要进展
2017年7月18日，中原产业基金投资决策委员会审议通过了《关于中原产业基金投资秉鸿嘉实基金的议案》，同意通过上海秉庆资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海秉庆”）向深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙）（以下简称“秉鸿嘉实基金”）出资不超过9,000万元人民币且不超过拟投基金认缴额30%。根据公司股东大会授权，该项目由中原产业基金投资决策委员会自主决策。该投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
（一）秉鸿嘉实基金基本情况
企业名称：深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认购规模：32,560万元
出资方式、时间及资金来源：出资方式为货币出资。资金来源为自有资金。分两期出资，每期50%。
合伙企业的投资目标：重点投向以健康医疗领域中的医疗器械、精准医疗、大数据与新服务领域为主的创新创业企业。
普通合伙人：深圳秉鸿创业投资管理有限公司、西藏方启创业投资管理有限公司
执行事务合伙人：深圳秉鸿创业投资管理有限公司
（二）出资情况
根据2017年9月28日签署的《深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，各合伙人拟认缴及出资安排如下：
单位：人民币万元
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（三）秉鸿嘉实基金管理人基本情况
1、执行事务合伙人基本情况
企业名称：深圳秉鸿创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
注 册 地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孔玲
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。
2、其他管理人基本情况
企业名称：西藏方启创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万
注 册 地：拉萨经济技术开发区阳光新城15幢4号
法定代表人：杨璐
经营范围：创业投资管理、创业投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
三、秉鸿嘉实基金的LP基本情况
（一）深圳市引导基金投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000,000.00万元
注册地点：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
法定代表人：倪泽望
成立日期：2015年08月21日
经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（二）上海秉庆资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：20,050.00万元
注册地点：浦东新区航头镇航南公路999号7幢474室
执行事务合伙人：杭州秉荣投资管理有限公司
成立日期：2015年1月23日
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。
（三）红证利德资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：30,000.00万元
注册地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓西区商业E
法定代表人：李素明
成立日期：2012年5月31日
经营范围：投资管理；资产管理。
（四）珠海普信投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：4,101.00万元
注册地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22882（集中办公区）
执行事务合伙人:横琴风洲投资管理有限公司
成立日期：2016年11月17日
经营范围：合伙协议记载的经营范围：投资管理；资产管理；企业管理。
（五）宁波梅山保税港区嘉德瑞信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：6,000.00万元
注册地点：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2129室
执行事务合伙人：嘉德（宁波梅山保税港区）资产管理有限公司
成立日期：2017年4月7日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
（六）江阴信秀投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：10万元
注册地点：江阴市砂山路85号A座303室
执行事务合伙人：恒天中岩投资管理有限公司
成立日期：2016年11月29日
经营范围：利用自有资金对外投资。
（七）深圳秉鸿鼎霖股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资：10,100.00万元
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：上海秉鸿创业投资管理有限公司
成立日期：2016年04月19日
经营范围：股权投资；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金存续期
秉鸿嘉实基金存续期5年。投资期自除深圳市引导基金外的其它出资人全部首期出资完毕之日起两年，经全体合伙人同意投资期可延长；投资期届满后进入项目退出期，投资期和退出期合计五年，经全体合伙人同意后，可延长两年。
（二）管理方式
本基金的普通合伙人为深圳秉鸿创业投资管理有限公司、西藏方启创业投资管理有限公司，本基金由深圳秉鸿创业投资管理有限公司、西藏方启创业投资管理有限公司管理运行，执行事务合伙人为深圳秉鸿创业投资管理有限公司。
（三）管理费
投资期内，按照每一位合伙人的未退出认缴出资的2%收取。退出期内，按照每一位合伙人届时在合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本的2%收取。延长期内，不收取管理费。
（四）收益分配
采取“先回本后分利”的分配原则，投资项目即退即分，项目退出后收到的现金扣除由合伙企业应该承担的合伙费用及项目退出相关税金、手续费等其他支出后的剩余资金，优先偿还各合伙人投资本金，各合伙人按在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。具体分配顺序如下：
（1）返还出资：项目退出所获得的全部净现金按照截止到分配时点各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例返还给各合伙人，直至各合伙人均收回其在该基金中的全部出资；
（2）如上述（1）之后有剩余，按照以下收益分配方式进行分配：
当年化收益率R≤8%时，各合伙人按照出资比例分配投资净收益【注1】；
当年化收益率R＞8%时，R≤8%部分按照各合伙人出资比例分配投资净收益，剩余部分100%优先向执行事务合伙人支付追赶收益【注2】；如支付完毕追赶收益，仍有剩余，剩余部分由全体合伙人按照出资比例分配该剩余部分的80%，执行事务合伙人获取该剩余部分的20%作为业绩报酬。
【注1】投资净收益是指投资项目退出后收到的现金扣除投资本金、相关税金、手续费和其他支出后的余额。
【注2】追赶收益是指当 R＞8%后，超过8%的收益优先支付给执行事务合伙人用于追补没有收取的业绩报酬，直至执行事务合伙人实现全体合伙人已分配的投资净收益（R＝8%时）的25%（即：8%×25%＝2%）。
五、对上市公司的影响
基金投资以健康医疗新兴产业为主，聚焦医疗器械、精准医疗、大数据与新服务三大细分领域，该领域政策支持力度大、行业空间广阔、增长潜力大，有助于基金取得良好的收益。投资该领域有利于培育公司新的利润增长点，对拓宽公司多元化发展渠道具有积极意义。
六、风险分析
受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、秉鸿嘉实基金对投资项目的经营管理等诸多因素的影响，可能存在项目投资失败和基金亏损的风险。针对上述风险，基金管理团队配备具有投资背景和行业专业知识的管理人员，为基金运作提供有力的团队保障。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2017年9月29日
