海航创新股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600555/900955证券简称：海航创新/海创B股公告编号：2017-068
海航创新股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月28日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼莱茵厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭亚军先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人，董事李铁先生、董事张鹏先生、董事李强先生、董事廖虹宇先生、独立董事沈银珍女士、独立董事秦波先生、独立董事周莉女士因公务未能出席本次会议。
2、 公司在任监事5人，出席1人，监事史禹铭先生、监事权栋先生、监事魏亭先生、监事苏钰婷女士因公务未能出席本次会议。
3、 董事会秘书出席本次股东大会；部分高管等相关人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于提议选举潘熙健先生为公司董事暨廖虹宇先生不再担任公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于公司子公司组织实施围垦二期项目签订〈施工总承包协议书〉等合同文件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司签订还款合同的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案6、7、8获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：范一宏、蔡思雨
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
海航创新股份有限公司
2017年9月29日
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-069
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》（公告编号：临2017-068），修改后的公司章程具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-070
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于公司子公司与中国铁建港航局集团有限公司签订《施工总承包协议书》等合同文件的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：建设工程施工总承包合同；合同金额为人民币950,307,502元。
● 合同履行期限：暂定为36个月，后续根据实际情况进行适当调整。
● 对上市公司当期业绩的影响：合同履行对公司2017年度的经营业绩不会造成重大影响。
● 风险提示：合同在履行过程中如果遇到不可预计的或台风、洪水等不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）子公司平湖九龙山围垦工程有限公司（以下简称“围垦公司”）于2011年9月27日获得嘉兴市发展和改革委员会的《关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程核准项目的批复》（嘉发改[2011]311号），于2014年9月19日获得浙江省钱塘江管理局《关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目的复函》（浙钱许[2014]25号）（详见公告编号：临2014-060）。据了解，围垦公司已获得浙江省钱塘江管理局占用水域选址的批复（浙钱许【2011】25号）、嘉兴市发展和改革委员会核准项目的批复（嘉发改【2011】311号）以及平湖市水利工程质量监督站的批复，水利部门的项目开工备案手续已完成。后续围垦公司将与政府相关部门进一步沟通，争取早日获得项目开工所需其他批复（详见公告编号：临2017-041）。围垦公司前期进行了招投标相关工作。公司于2017年9月28日获悉，围垦公司现已完成与中国铁建港航局集团有限公司（以下简称“中铁建港航局”）《施工总承包协议书》等合同文件的签署，并已向中铁建港航局支付工程预付款人民币47,515,375.10元。
一、审议程序情况
公司分别于2016年2月17日、2017年9月28日召开第六届董事会第33次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司组织实施围垦二期项目签订〈施工总承包协议书〉等合同文件的议案》（详见公告编号：临2016-035、临2017-068）。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、项目名称：九龙山西沙湾景观配套二期围堤工程
2、合同金额：人民币950,307,502元
3、项目地址：平湖九龙山
4、项目工期：暂定为36个月，后续将根据实际情况进行适当调整
5、项目内容：新建一号堤、二号堤、三号堤及五条护堤丁坝的围堤工程，总长约为6642米
6、项目已获得浙江省钱塘江管理局占用水域选址的批复（浙钱许【2011】25号）、嘉兴市发展和改革委员会核准项目的批复（嘉发改【2011】311号）以及平湖市水利工程质量监督站的批复，水利部门的项目开工备案手续已完成。尚需浙江省钱塘江管理局批复取砂许可证，嘉兴市港务局和嘉兴市海事局批复水上水下施工许可证。
（二）合同对方当事人情况
名称：中国铁建港航局集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许四发
注册资本：145000万元人民币
成立日期：2011年07月11日
住所：珠海市横琴镇海河街19号507室
经营范围：港口与航道工程总承包壹级，公路工程施工总承包壹级，地基与基础工程专业承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，混凝土预制专业贰级，特种专业工程（限结构补强）专业承包，市政工程、水利工程、钢结构工程，工业民用建筑勘察、设计、咨询（以上范围凭资质证经营）；水、土结构材料科研及测试；专用船舶、施工机械的租赁；劳务派遣；房地产开发经营（凭资质证经营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
主要股东情况：中国铁建股份有限公司100%持股。
中铁建港航局与公司及控股子公司之间不存在关联关系。
截至2016年12月31日，中铁建港航局资产总额为人民币930,133.58万元，资产净额为人民币210,711.72万元，营业收入为人民币540,155.6万元，净利润为人民币14,081.59万元。
除本公告合同外，中铁建港航局最近三个会计年度与公司及其控股子公司未发生其他业务往来。
三、合同主要条款
平湖九龙山围垦工程有限公司(发包人名称，以下简称“发包人”）为实施九龙山西沙湾景观配套二期围堤工程（项目名称），已接受中国铁建港航局集团有限公司(承包人名称，以下简称“承包人”）对该项目施工的投标。发包人和承包人共同达成如下协议。
1、主要工作内容为新建一号堤、二号堤、三号堤及五条护堤丁坝的围堤工程，总长约为6642米。
2、根据投标文件工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价：人民币玖亿伍仟零叁拾万柒仟伍佰零贰元（￥950307502）。
3、工程范围如下：（1)一阶段（1号堤）建安工程费：31788.9837万元；（2)二阶段（2、3号堤）建安工程费：60506.4101万元；（3)其他费用：2735.3564万元（以上价格为暂估价)。
4、承包人在一阶段施工时，同时对二阶段进行设计方案优化，经过政府相关部门、业主、原设计单位同意后，承包人方可进行实施，承包人优化所节省的费用由双方友好协商解决。
5、中标人根据《平湖九龙山西沙湾景观配套二期工程施工图》与招标人核实工程量清单（施工临时工程、其他费用部分按照原投标价不作调整），最终根据核实后的工程量结合投标相应单价核定投标总价，该核定后的投标总价实行固定总价包干。
6、工程质量要求达到合格标准。
7、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
8、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
9、承包人承诺执行监理人开工通知，计划工期暂定为36个月，后续根据实际情况进行适当调整。
10、计量与支付
10.1预付款
10.1.1预付款
合同金额的5%，在协助融资的资金到位及承包人向发包人提供预付款等额的银行保函后14天内支付。
10.1.2预付款保函（担保）
开工预付款在进度付款证书的累计金额未达到签约合同价的20%之前不予扣回；在达到签约合同价20%之后，开始按工程进度以固定比例20%分期从各月的进度付款证书中扣回，全部金额在进度付款证书的累计金额达到签约合同价的70%时扣完。
10.2工程进度付款
（1）按照月度工程计量的85%支付；当工程款支付达到合同总价85%时，停止支付；待工程完工验收合格工程结算审定后28天内支付至结算价的95%，剩余5%作为质保金。（2）若发包人在合同约定的支付限期满14天后未予支付，承包人可向发包人发出催付款的通知，发包人在收到承包人通知后仍不能按要求支付，承包人可在发出催付款通知14天后暂停施工，发包人承担延期支付的利息和违约责任以及停工损失。
10.3质量保证金
每个付款周期扣留的质量保证金为工程进度付款的5%，扣留的质量保证金总额为结算价的5%，工程质量保修期结束后，发包人一个月内返还工程质量保证金，质保金不计利息。
10.4竣工（完工）结算
10.4.1竣工（完工）付款申请表
（1） 承包人应提交完工付款申请表一式四份。
10.5最终结清
10.5.1最终结清申请单
（1） 承包人应提交最终结清申请单一式四份。
10.6竣工财务决算
承包人应为竣工财务决算编制提供的资料：财务决算所需的一切资料。
11、竣工验收
本工程验收工作执行浙江省相关规定。
12、缺陷责任与保修责任
12.1缺陷责任期(工程质量保修期）的起算时间
本工程缺陷责任期（工程质量保修期)计算如下：自工程接受证书中写明的全部工程完工日开始算起（发包人提前验收并签发接受证书的单位工程和部分工程，若未投入正常使用，其保修期亦按全部工程的完工日开始起算），本工程缺陷责任期为1年.
13、保险
13.1工程保险
建筑工程一切险和安装工程一切险投保人：由承包人负责投保；
投保内容：本合同工程在建安工程施工过程中，因自然灾害或意外事故而引起一切损失等；
保险金额、保险费率和保险期限：保险金额按保险人规定，保险费率由承包人与保险人协商确定，保险期限开工即日算起至颁发工程移交证书止。
13.2第三者责任险
第三者责任险保险费率：由承包人与保险人协商确定；第三者责任险保险金额：由承包人自行确定。
13.3其他保险
在合同实施期间，承包人应为其雇用的人员投保人身意外伤害险，应为其施工设备、进场的材料和工程设备等办理保险。保险费用包含在投标报价的单价中。
13.4对各项保险的一般要求
13.4.1保险凭证
承包人提交保险凭证的期限：保险手续办理完毕后7天内提交。
13.4.2保险金不足的补偿
承包人负责补偿的范围与金额：免赔责任以及保险金不足的补偿均由承包人负责。
发包人负责补偿的范围与金额：由于本工程一切保险均由承包人负责投保，其费均列入报价，故发包人不承担保险金不足的补偿。
14、争议的解决
14.1争议的解决方式
合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或不接受争议评审组意见的，约定的合同争议解决方式：提起诉讼，诉讼机构为本工程所在地人民法院。
15、其他事项
合同未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分。
四、合同履行对上市公司的影响
合同将根据配套的工程贷款进行施工，每会计年度会根据工程进度增加公司的总资产。合同履行对公司2017年度的经营利润不会造成重大影响。
九龙山西沙湾景观配套二期工程项目位于九龙山旅游度假区外蒲岛与大孟屿之间海域，合同的履行将有利于公司快速推进二期围海工程项目建设。项目的顺利建成将能进一步拓展九龙山度假区土地资源，增加公司土地储备，为后续景区项目开发建设提供良好的发展空间。
合同履行不会影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情况。
五、合同履行的风险分析
合同在履行过程中如果遇到不可预计的或台风、洪水等不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
