北京华业资本控股股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2017-062
北京华业资本控股股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 简述交易内容：公司子公司北京国锐民合投资有限公司、西藏华烁投资有限公司分别出资37,340万元、18,670万元向北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）进行增资，增资款项用于受让重庆恒韵医药有限公司对三甲医院享有的应收账款债权。
● 重庆恒韵医药有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易已经公司六届四十五次董事会及2016年年度股东大会审议批准。
一、对外投资概述
为扩大医疗供应链金融投资规模，加快公司投资进度，公司子公司北京国锐民合投资有限公司（以下简称：国锐民合）、西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）对北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）（以下简称：景太龙城）进行了增资。景太龙城的全体合伙人签署了《北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）之合伙协议补充协议十六》，协议内容主要为：公司子公司国锐民合作为优先有限合伙人向合伙企业增加认缴出资37,340万元，公司子公司西藏华烁作为劣后有限合伙人向合伙企业增加认缴出资18,670万元。本次增资款项全部用于一期投资，即受让重庆恒韵医药有限公司（以下简称：恒韵医药）对三家三甲医院享有的应收账款债权。恒韵医药为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司六届四十五次董事会及2016年年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
恒韵医药成立于2008年10月，公司注册地址：重庆市九龙坡区科园二路137号申基索菲特商务大厦B座26楼；法定代表：白晓敏；注册资本：伍亿柒仟伍佰万元整；经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药，医疗器械、通用机械的技术咨询及技术服务等。恒韵医药为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。截至2017年6月30日，恒韵医药总资产为188,339.12万元，净资产为179,211.17万元，2017年1-6月实现营业收入55,694.53万元，净利润3,039.69万元。
恒韵医药为李仕林实际控制的企业，李仕林为公司持股5%以上股东重庆玖威医疗科技有限公司、重庆满垚医疗科技有限公司、重庆禄垚医疗科技有限公司的实际控制人，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，将李仕林及其控制的企业均视为公司关联方。
三、合伙企业各投资人基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：至为投资管理（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年7月18日
住所：北京市怀柔区府前街3号楼1层110室
法定代表人：张雪梅
注册资本：1500万元
经营范围：投资管理。
主要管理人员：张雪梅、谭畅
公司简介：至为投资在北京市工商行政管理局怀柔分局注册登记，统一社会信用代码为91110116MA0070RH65。
截至2017年6月30日，至为投资未经审计总资产6,153.27万元，净资产715.52万元，总负债5,437.75万元，2017年1-6月实现净利润-264.87万元。至为投资未直接或间接持有本公司股份，与本公司无其他相关利益安排，也无与第三方存在影响本公司利益的安排。
（二）有限合伙人
除公司子公司国锐民合、西藏华烁外，国都景瑞投资有限公司作为景太龙城的优先有限合伙人出资50,974万元认购优先有限合伙份额、长城新盛信托有限责任公司作为景太龙城的优先有限合伙人出资192,450万元认购优先有限合伙份额。
本期增资前各合伙人认缴出资额：
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本期增资后各合伙人认缴出资额：
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四、合伙企业基本情况
公司名称：北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8088房间
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2013年10月29日
执行事务合伙人：至为投资管理（北京）有限公司
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
期限：合伙企业的经营期限自2013年10月29日至长期。根据合伙企业的经营需要并经合伙人大会决议同意，合伙期限可提前届满或延长。
投资领域：合伙企业通过股权投资、债权投资、收益权投资或其他的投资方式，投资医疗健康产业，受让应收账款债权、并购等，以实现良好的投资收益，为各合伙人创造投资回报。
合伙企业的全体合伙人以自有资金认购合伙企业份额，2017年上半年，共有二十四期项目尚未到期，共有两期投资项目到期清算，国锐民合作为优先有限合伙人收回全部投资本金28,975.00万元，实现投资收益1,854.50万元，西藏华烁作为劣后有限合伙人收回全部投资本金2,287.00万元，实现投资收益1,397.12万元。
五、关于本期投资的主要协议内容
（一）合伙事务的执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
（二）合伙人大会、投资决策委员会
合伙人大会由全体合伙人组成,分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十（10）日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经执行事务合伙人或代表有限合伙人实缴出资额百分之五十（50%）以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。
合伙企业的决策机构为投资决策委员会，合伙企业的项目投资和退出均须通过投资决策委员会评审决策后方可实施执行。普通合伙人在本协议生效后组建投资决策委员会，投资决策委员会委员任期三（3）年，任期届满后，经普通合伙人任命可以连任。投资决策委员会的职能为决定或批准所有与项目投资相关的重大事项，对于投资决策委员会所议事项，有表决权的委员一人一票。如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。召开投资决策委员会会议，须有3名及以上委员出席方可召开。对于投资决策委员会形成的决议，须经参加会议的全部有表决权的委员通过后方可生效。投资决策委员会会议不定期召开，由执行事务合伙人负责召集。会议应提前十（10）日通知，但委员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。
（三）本期投资内容
经合伙企业投资决策委员会评审通过，合伙企业的普通合伙人与国锐民合、西藏华烁签署了《投资协议》，将本期合伙企业增资款项全部用于投资受让转让方对三家三甲医院享有的应收账款债权，国锐民合作为优先有限合伙人一次性出资37,340万元，西藏华烁作为劣后有限合伙人一次性出资18,670万元。
（三）管理费
普通合伙人将按本期优先有限合伙份额本金（即本期优先合伙人增资金额）的1%/年收取管理费。
（四）投资利益分配原则
在投资利益分配日合伙企业将以扣除合伙企业费用后的合伙财产优先向合伙企业的优先有限合伙人分配投资收益及投资本金，优先有限合伙人收回投资本金并实现预期最高投资收益后本期投资的剩余投资权益全部归劣后有限合伙人享有，由劣后有限合伙人收回投资本金并获得相应的投资收益。
（五）退出机制
未经普通合伙人同意，就合伙企业投资的某一期投资而言，合伙企业对该期投资的投资项目退出之前，参与投资该期投资的有限合伙人不得提前退伙。优先有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知其他合伙人，并且需保证受让人同意承继该优先有限合伙人在本协议及相关《投资协议》项下的权利、义务和责任。
六、风险揭示
合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、资本市场波动、投资标的管理、交易方案设计等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。针对主要的投资风险，公司将持续关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、对上市公司影响
公司子公司本次对合伙企业增资并投资医疗供应链金融业务将为公司进一步扩大医疗金融投资规模，有助于公司加速在医疗供应链金融领域的布局。公司子公司以自有资金认购合伙企业份额，出资总额在股东大会授权范围内，对公司日常经营不会造成重大影响。本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十九日
股票代码：600240 股票简称：华业资本编号：临2017-063
北京华业资本控股股份有限公司
对外担保公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西藏华烁投资有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币43,518.24万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额为714,958.33万元
● 本次担保不存在反担保
● 本公司及控股子公司无逾期担保
● 本次担保事项已经公司2016年年度股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。
一、 担保情况概述
公司子公司西藏华烁投资有限公司（以下简称：西藏华烁）参与认购了北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）（以下简称：景太龙城）的合伙企业的劣后有限合伙份额。现景太龙城的普通合伙人与有限合伙人签署了《北京景太龙城投资管理中心（有限合伙）之投资协议》（以下简称：《投资协议》），投资受让转让方对三甲医院享有的应收账款债权，西藏华烁作为劣后有限合伙人投资18,670万元。为保障《投资协议》项下优先有限合伙人的投资安全和预期收益，景太龙城与西藏华烁签署《差额补足协议》，要求西藏华烁按照《差额补足协议》的约定以现金形式承担差额补足义务，为优先有限合伙人的本金及收益等提供担保，合计数额不超过人民币43,518.24万元，以实际发生额为准。为保证西藏华烁在主合同项下全部义务的履行，公司拟向景太龙城提供连带责任保证。
本次交易已经公司2016年年度股东大会审议通过，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：
公司名称：西藏华烁投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1351室
法定代表人：燕飞
注册资本：伍仟万元整
经营范围：企业投资、项目投资；资产管理咨询、企业管理咨询等。
与本公司的关系：公司全资子公司。
截至2017年6月30日，西藏华烁未经审计总资产311,514.83万元，净资产50,168.44万元，总负债261,346.40万元，2017年1-6月实现净利润16,562.71万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。
3、担保金额：合计不超过人民币43,518.24万元。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，西藏华烁为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且上述公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年6月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为1,154,673.61万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产的比例为203.86%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为1,094,673.61万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产的比例为193.26%。截至本公告日公司无逾期担保。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十九日
