康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-086

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第二十三次会议于2017年9月29日以现场方式在公司召开。本次会议的通知已于2017年9月26日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人，会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司涉及关联交易的议案》

公司拟与控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司（下称：康得碳谷），增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。公司拟向康得碳谷增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；荣成市国有资本运营有限公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%。各方均以现金出资。

关联董事钟玉先生回避对该议案的表决。

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。

本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

公告详情请见同日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案事前认可及独立意见。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2017-087

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第二十一次会议于2017年9月29日在公司召开，各位监事以现场方式出席会议。本次会议的通知已于2017年9月26日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议 由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

二、会议审议情况

会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司涉及关联交易的议案》

公司拟与控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司（下称：康得碳谷），增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。公司拟向康得碳谷增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；荣成市国有资本运营有限公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%。各方均以现金出资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。

本次关联交易经监事会认真审查，认为本次增资完成后，将有助于公司布局碳纤维及碳纤维复合材料产业板块，加速高性能碳纤维的产能建设，以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，从而巩固公司在先进高分子材料领域的行业地位，创造更加丰厚的股东回报，且定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《康得新复合材料集团股份有限公司关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司暨关联交易的公告》。

关联监事张艳红女士回避对该议案的表决。

三、备查文件

第三届监事会第二十一次会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司监事会

2017年9月29日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-088

康得新复合材料集团股份有限公司

关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）拟与控股股东康得投资集团有限公司（下称：康得集团）及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司（下称：康得碳谷），增资金额合计130亿元，增资后康得碳谷的注册资本为140亿元。公司拟向康得碳谷增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；荣成市国有资本运营有限公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%。现就相关情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、公司与关联方控股股东康得集团及荣成市国有资本运营有限公司就增资康得碳谷于北京签署《康得碳谷科技有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），各方共同向康得碳谷增资130亿元，增资后康得碳谷注册资本将变更为140亿元。

2、本次交易是公司与控股股东康得集团共同参与投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。公司与荣成市国有资本运营有限公司不构成关联关系。

3、审议情况：上述关联交易事项于2017年9月29日经公司第三届董事会第二十三次会议审议，审议该议案时，关联董事钟玉回避该事项表决。

《关于与控股股东康得集团及其他单位共同投资康得碳谷科技有限公司涉及关联交易的议案》以表决结果6票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司3位独立董事发表了同意的独立意见。

监事会发表了同意意见，关联监事张艳红回避该事项表决。

4、按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等关联交易审议及信息披露的有关规定，公司根据目前的生产经营情况对本次关联交易进行了核对，本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

■

（二）关联方主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据

康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。

截至本公告日，康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。

截至 2016年12月31日，康得集团的总资产为414.57亿元，净资产136.00亿元，营业收入98.57亿元，净利润16.91亿元（以上数据经审计）。

截至 2017年6月30日，康得集团的总资产为462.12亿元，净资产135.31亿元，营业收入64.40亿元，净利润7.60亿元（以上数据未经审计）。

（三）与本公司的关联关系

康得集团为本公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式：现金

（二）康得碳谷介绍

1、住所：山东省威海市荣成市兴业路

2、法定代表人：钟 玉

3、成立时间：2017年8月8日

4、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：10亿元

6、经营范围：碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维复合材料及制品的研发，技术转让，技术推广，碳纤维制品的制造、销售，相关技术产品和设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91371082MA3FCD5C7F

8、控股股东：康得集团（增资前持有康得碳谷100%股权）

9、本次增资完成后，康得碳谷主要股东如下：

■

截止公告日，康得碳谷尚处于建设期。

康得碳谷拟在山东省荣成市建设“康得碳谷科技项目暨年产6.6万吨高性能碳纤维项目”，计划到2023年建成年产6.6万吨高性能碳纤维生产基地，届时将成为全球产能最大的高性能碳纤维生产基地，以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，每股的增资价格为1元。

五、拟签署协议的主要内容和目的

1、康得集团、康得新、荣成市国有资本运营有限公司等各方签署的《增资协议书》的主要内容如下：

（1）康得集团向康得碳谷增资90亿元，康得新、荣成市国有资本运营有限公司分别向康得碳谷增资20亿元，各方均以现金出资。

（2）本次增资系以康得碳谷注册资本原值为计算基础实施，即每股的增资价格为1元。

（3）康得碳谷董事会由5人组成，其中，康得集团有权提名3名董事，康得新有权提名1名董事，荣成市国有资本运营有限公司有权提名1名董事。康得碳谷监事会由3人组成，其中，康得新有权提名一位监事，荣成市国有资本运营有限公司有权提名一位监事，康得碳谷职工代表监事一位。康得碳谷高级管理人员均由董事会选举任命。

（4）本协议自签署之日起成立，经各方审议批准并经康得碳谷股东会审议通过后生效。

2、签署本协议主要目的包括：推动公司“打造基于先进高分子材料的世界级生态平台”的发展战略，加速高性能碳纤维的产能建设，以满足新能源汽车、民用航空等高端工业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。

六、关联交易对公司的影响

本次关联交易为适应公司战略发展所需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止公告日，公司与康得集团累计已发生的各类关联交易的总额为200,272.65万元（含本次交易金额20亿元），占公司最近一期经审计净资产的12.84%。

八、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：

公司本次与控股股东康得集团共同增资康得碳谷，属于关联交易，涉及额度需提交董事会审议，并经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决。公司董事会在对本次交易进行审议时，关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成重大资产重组。

公司与控股股东康得集团共同增资康得碳谷，符合公司长期发展战略的需要，是公司布局碳纤维及碳纤维复合材料板块的重要举措，可进一步提高和巩固公司在先进高分子材料领域的行业地位，有利于公司持续健康、快速稳定的发展。本次交易事项公开、公平、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司认为：

公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易情况无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案事前认可及独立意见；

4、《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司与控股股东康得投资集团有限公司共同投资涉及关联交易的核查意见》

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-089

康得新复合材料集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第二十三次会议定于2017年10月23日（星期一）14:30在河北省廊坊市安次区新兴产业示范区凤翔路66号中安信科技有限公司会议室召开2017年第三次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2017年10月23日

1、现场会议时间：2017年10月23日（星期一）下午14:30

股权登记日：2017年10月16日（星期一）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2017年10月23日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2017年10月22日15:00—10月23日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在河北省廊坊市安次区新兴产业示范区凤翔路66号中安信科技有限公司会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2017年10月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：河北省廊坊市安次区新兴产业示范区凤翔路66号，中安信科技有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

本次提交股东大会审议的议案涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

上述为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的过半数通过。

上述议案内容详见2017年9月30日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法等事项

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2017年10月17日9:00—11:00和14:00—16:00。

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-84369638

传 真：010-80107261-6218

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议。

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司

董事会

2017年9月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2017年10月23日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

5、议案设置：

■

6、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2017年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

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1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人持有股份性质：

委托人股东账户： 委托人持有股份数：

受委托人签名： 受托人身份证号：

委托签署日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。