河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-086

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2017年9月29日上午10:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名；其中董事张山峰，独立董事赵海龙、金焕民以通讯方式参加会议；公司部分监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向银行申请融资提供资产抵押的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于向银行申请融资提供资产抵押的公告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于补选公司第八届董事会审计委员会委员的议案》

鉴于公司第八届董事会董事张帆先生因个人原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据《公司章程》的相关规定，经董事长提议，提名董事封云飞先生担任公司第八届董事会审计委员会委员。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

因公司第八届董事会董事张帆先生因个人原因辞去公司董事职务，为保证董事会工作的顺利开展，经公司董事会推荐，公司董事会薪酬考核与提名委员会审核通过，提名罗金华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

罗金华先生现与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。罗金华先生简历附后。

本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

附件：简历：

罗金华先生，男，汉族，生于1980年，2001年毕业于南京审计学院，本科学历，ACCA。2001年10月至2009年11月历任普华永道中天会计师事务所深圳分所审计员、高级审计员、审计经理；2010年5月至2013年2月任明宇实业集团有限公司财务总监；2013年11月至2015年3月任四川省华立投资集团有限责任公司财务总监；2015年4月至2016年6月任四川威玻新材料集团有限公司负责上市财务总监；2016年7月至2017年8月任深圳高速工程顾问有限公司总经理助理。

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-087

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于向银行申请融资提供资产

抵押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于向银行申请融资提供资产抵押的议案》，现将相关内容公告如下：

一、关于向银行申请融资提供资产抵押的情况

（一）因公司经营发展需要，公司董事会同意公司拟以子公司漯河银鸽生活纸产有限公司名下位于河南省漯河市召陵区阳山路的自有工业用地和厂房作抵押，向中国民生银行股份有限公司漯河分行申请办理抵押融资业务，抵押物的最高担保额度不超过人民币3亿元，抵押期限1年。抵押资产情况如下：

■

（二）因公司经营发展需要，公司董事会同意公司以自有资产向上海浦东发展银行股份有限公司申请办理抵押融资业务，抵押物的最高担保额度不超过人民币0.11亿元，抵押期限3年。抵押资产情况如下：

■

根据相关规定，本次交易在董事会审批权限内无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层办理上述抵押担保事项相关事宜并签署相关合同及文件，除抵押物外，具体授信金额、抵押借款金额、期限、利率等事项以公司签订的合同为准。

二、独立董事意见

本次抵押资产为公司正常银行授信和借款所需，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响；本次公司抵押资产融资履行了相关审批程序，不损害公司及中小股东的合法权益。

三、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2017-088

河南银鸽实业投资股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月29日

(二) 股东大会召开的地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事长顾琦先生主持，本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席5人，董事张山峰先生，独立董事赵海龙先生、金焕民先生因公务出差未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席胡志芳女士因公务出差未能出席本次会议；

3、 董事会秘书钟达飞先生出席本次会议；其他部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于全资子公司变更〈转让协议〉条款的关联交易议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案1、2、3均以普通决议表决通过，在议案2、议案3的表决过程中，需回避的关联股东为漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司；其中关联股东深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司未出席本次会议，漯河银鸽实业集团有限公司出席了本次会议并回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南陆达律师事务所

律师：陈思静、高纪彬

2、 律师鉴证结论意见：

经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

河南银鸽实业投资股份有限公司

2017年9月29日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-089

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 对外投资情况概述

2017年7月13日，河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“银鸽投资”或“公司”）与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）共同与Smart Right Ventures Limited（以下称“智权创投有限公司”或“卖方”）签署了《框架协议》及《框架协议之补充协议》（统称“《框架协议》”）。买方拟共同购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金） 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2,000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。（详见公司临2017-063号、临2017-064号公告）。

2017年8月31日，公司、银鸽集团及中海外与智权创投有限公司签署了《框架协议之补充协议2》，将本次交易的独家期限延长至2017年9月30日。（详见公司临2017-077号公告）。

2017年9月13日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号公告）

二、 对外投资主要进展

2017年9月29日，公司与银鸽集团签署《合伙份额转让协议》。

2017年9月29日，营口乾银子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”），与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund（简称“Pacific Fund”）签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的USD23,800,000合伙份额，交易对价为USD28,000,000。

交易对手基本情况：

Pacific Alliance Investment Fund

类型：开曼群岛成立的有限公司

注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.

Pacific Fund持有目标基金1.25亿美元合伙份额，该部分份额已经全部委托智权创投有限公司进行处置，属于《框架协议》可处置的目标基金合伙份额。本次签署的《份额转让协议》Pacific Fund将转让其中的2,380万美元合伙份额给优品公司。

三、 本次受让合伙份额的主要内容

转让方： Pacific Alliance Investment Fund L.P.

受让方： Ascent Brand Limited

1、受让标的：目标基金 USD23,800,000合伙份额

2、受让初始交易金额：USD28,000,000（项目交割日如晚于2017年9月30日，实际受让价款将根据项目交割日与2017年9月30日之间的天数按年化8%利率增加延期溢价金）

3、项目交割日：交割时间不晚于2017年12月31日

4、受让价款支付：本次受让价款将由优品公司在交割日向Pacific Fund支付。

本次受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、 风险提示

1、本次相关正式协议的签署属于正常投资行为，短期内不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响。

2、本次相关正式协议的签署为买方履行《框架协议》的首期出资，本次受让交割日价款支付以及买卖双方能否继续按《框架协议》达成后续份额收购正式协议尚存在一定的不确定性。

3、受宏观经济、行业周期等因素的影响，目标基金的未来经营业绩存在无法达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。

4、后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日