露笑科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-113

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2017年9月22日以电子邮件形式通知全体董事，2017年9月29日上午10:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》

根据公司经营发展需要，公司的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司拟与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称“顺琦太阳能”）签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，作为丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目的EPC总承包商。

顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联董事鲁永、李孝谦在丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司的实际控制人露笑集团任职，对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-115）。

（二）审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》

在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后，为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，公司经研究决定对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项发表的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2017-116）。

（三）审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2017年10月16日召开公司2017年第九次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-117）。

三、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-114

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2017年9月22日以电子邮件形式通知全体监事，2017年9月29日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席应江辉先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》

根据公司经营发展需要，公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司拟与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称“顺琦太阳能”）签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，作为丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目的EPC总承包商。

顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

（二）审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》

在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后，为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，公司经研究决定对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-115

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司签订日常经营重大合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经营发展需要，公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司拟与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（以下简称“顺琦太阳能”）签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，作为其丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目的EPC总承包商。截至目前，公司与顺琦太阳能尚未签署正式合同，将在股东大会审议本次事项后签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，公司将按照有关规定，及时履行相应披露义务。

顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年9月29日公司召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人露笑集团将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

二、关联方的基本情况

公司名称：丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

统一社会信用代码：91130826MA08PUQD4L

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇满堂村21号

法定代表人：张磊

注册资本：100万元

成立日期：2017年06月26日

营业期限：2017年06月26日至2047年06月25日

公司股东：顺宇农业股份有限公司持股100%

经营范围：光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：顺琦太阳能成立于2017年，不存在最近一个会计年度及最近一期的财务数据。

与上市公司的关系：顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司为上市公司控股股东露笑集团的其他控股子公司。

顺琦太阳能成立于2017年6月，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。截至目前，顺琦太阳能资信状况良好，履约能力不存在重大风险。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

交易双方将在股东大会审议本次事项后签订《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》，拟签订的协议主要内容如下：

1、业主方：丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司

2、总承包方：江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司

3、合同类型：施工总承包合同

4、合同标的：丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目

5、合同价格与支付：合同总价45,500万元（大写：肆亿伍仟伍佰万元整），支付方式以最终签订为准。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

该项交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略。截至目前，顺琦太阳能资信状况良好，具备履约能力。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本次交易金额总计 45,500万元，约占公司 2016 年度经审计营业收入的32.6%。本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初到披露日，上市公司与顺琦太阳能尚未发生过关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，顺琦太阳能的母公司顺宇农业股份有限公司与上市公司均为露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将放弃在股东大会上对该事项的投票权。本次关联交易定价公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。

同意公司将以上议案提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。

2、独立董事独立意见

（1）该议案在提交公司第三届董事会第三十八次会议审议前已经我们事先认可。

（2）该关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报广大投资者，符合公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（3）关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团将在股东大会上回避表决。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议，审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易是正常的业务行为，属于日常性经营活动，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十七次会议决议；

3、鼎阳绿能与顺琦太阳能签订的《丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》；

4、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；

5、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-116

露笑科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目缩减投资规模

并结项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开的第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，公司已由主承销商长城证券采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

二、缩减投资规模并结项的募投项目资金使用及节余情况

（一）缩减投资规模并结项的募投项目基本情况

项目名称：露通机电节能电机建设项目

项目实施主体：公司的全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）

项目概况：项目建成后形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，产品具有高效节能、竞争力强等特点。

项目实施地点：浙江省诸暨市江藻镇渔江村528号、诸暨市陶朱街道展诚大道8号

项目原计划总投资：47,965万元

（二）募投项目投资规模缩减的方案

截至目前，公司的募投项目“露通机电节能电机建设项目”已实现产能200万台高效节能电机，后续拟缩减投资规模。

按原募集资金投资计划，该项目拟投入募集资金47,965.00万元，截至目前已累计募集资金投入总额7,304.71万元（含公司已签订合同但尚有应付未付款累计3,770.67万元，在本事项经股东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付），募集资金节余总额40,887.73万元（含利息收入扣除手续费后的净额227.44万元）拟不再投入该募投项目，占该项目承诺投资额的85.24%。具体情况如下表：

单位：万元

■

截至2017年9月25日止，募集资金实际余额为5,658.40万元，募集资金账户的结余情况如下：

单位：万元

■

注：2017年4月12日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将露通机电节能电机建设项目的39,000万元的暂时闲置资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

（三）募投项目投资规模缩减的原因

1、公司面对的下游市场直接需求尚未释放

公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目前已建成计划产能200万/年台，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满足现有公司享有市场份额的需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模。待公司在电机市场的销售工作取得突破后，将视产能与市场需求的匹配关系，以自有资金投资电机生产项目，进一步增加产能。

2、劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降

募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。

电机行业内不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产方式，对于人工成本的变化较为敏感。

根据浙江省人社厅对最低工资的调整，处于二类地区的诸暨市，2016年最低工资标准由1,470元调整为1,660元，最低工资涨幅为12.93%。根据露笑科技2016年度报告，公司原有电机业务中人工成本占营业成本比由11.58%上涨至14.10%，每销售一台电机的单位人工成本由3.65元上升至4.35元，上涨19.30%。使得2016年度露笑科技的电机业务毛利率较2015年度有所下降。

在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后，为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，公司董事会经研究决定对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。

三、结余募集资金的使用安排

露通机电节能电机建设项目募集资金节余总额为40,887.73万元（含利息收入扣除手续费后的净额227.44万元），除其中39,000万元已经暂时性补充流动资金外，其余资金暂时不使用。后续公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定科学、合理的确定节余募集资金的使用方式及用途，在使用前将严格履行相应的审议程序并及时披露。

四、本事项对公司的影响

公司此次缩减露通机电节能电机建设项目的投资规模并结项，是在综合考虑市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，顺应了市场环境的变化趋势。

公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

五、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司对露通机电节能电机建设项目缩减投资规模并结项是在综合考虑市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，顺应了市场环境的变化趋势。符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》提交股东大审议。

（二）监事会意见

监事会召开的第七届第二十七次监事会会议审议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，并发表意见如下：公司对露通机电节能电机建设项目缩减投资规模并结项是在综合考虑市场环境变化和公司实际情况的基础上做出的审慎选择，顺应了市场环境的变化趋势。董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略的需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构长城证券认为：《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构同意公司对露通机电节能电机建设项目缩减投资规模并结项。

七、备查文件

1、第三届董事会第三十八次会议决议；

2、第三届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

5、长城证券关于露笑科技部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的核查意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-117

露笑科技股份有限公司

关于召开2017年第九次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十八次会议决定于2017年10月16日召开2017年第九次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第九次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-113）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2017年10月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年10月15日至2017年10月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年10月15日15:00至2017年9月16日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年10月9日（星期一）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨关联交易的议案》，

2、《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》。

以上议案经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-112）、《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-115）、《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2017-116）。第一项议案涉及关联交易，关联股东需要回避表决。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2017年10月13日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年10月13日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十八次会议决议公告》；

2、《第三届监事会第二十七次会议决议公告》；

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2. 填报表决意见或选举票数。

（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2017年第九次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2017年10月16日召开的2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 2017年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2017年第九次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年10月13日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-118

露笑科技股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司实际控制人之一露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）关于股票质押登记证明的文件，现将相关事项公告如下：

1、本次股份质押情况

■

2、股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

露笑集团为本公司控股股东，以上质押股份并无被被冻结、拍卖或设定信托之情况。

3、股份累计质押情况

截止公告日露笑集团共计持有本公司股份277,548,712股，占公司总股本734,824,767股的37.77%，露笑集团累计质押的本公司股份数为208,122,430股，占其持有股份数的74.99%，占公司总股本734,824,767股的28.32%。

4、公司控股股东露笑集团本次股权质押不存在平仓风险，当质押的股份出现平仓风险时，公司控股股东露笑集团将及时通知公司并披露相关信息，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十九日