北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-091
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年9月29日以通讯方式召开。本次董事会会议通知及材料已于2017年9月22日以电子邮件方式发出。本次董事会会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人；公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”，由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股，回购价格为45.055元/股+同期存款利息（按日计息），根据2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-093）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司为满足研发基地项目建设需要，拟向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请综合授信人民币7,000万元（大写：柒仟万元），期限5 年（含宽限期2年），以项目贷款方式提供，该笔授信需要公司提供连带责任保证担保。
该议案经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，独立董事对该事项出具事前认可的书面意见并发表独立意见。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》（公告编号：2017-095）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-092
北京兆易创新科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2017年9月29日以通讯方式召开。本次监事会会议通知及材料已于2017年9月22日以电子邮件方式发出。本次监事会会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-094）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-093
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销2016年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 限制性股票回购数量：1.426万股
● 限制性股票回购价格：45.055元/股+同期存款利息（按日计息）
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2017年9月29日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日为2017年4月28日符合相关规定。
4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
5、2017年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,693,994股，公司股本总额增加至为 202,693,994 股。
6、2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股，占股权激励计划授予总量的0.53%，回购股份数量占目前总股本的0.007%，回购价格为45.055元/股+同期存款利息（按日计息）。
公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购数量与回购价格调整说明
上述人员为2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象，公司于2017年4月28日授予限制性股票的数量为0.713万股，授予价格为90.64元/股。
由于公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。根据激励计划调整方法，上述人员获授的限制性股票数量由0.713万股调整为1.426万股，授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股。因此回购数量为1.426万股。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票的授予价格为每股45.055元，因此回购价格为每股45.055元加同期存款利息（按日计息）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1.426万股）×回购价格（每股45.055元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为175人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划调整及回购注销部分已授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》和《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记手续。
八、备查文件
1、 第二届董事会第十九次会议决议；
2、 第二届监事会第十八次会议决议；
3、 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-094
北京兆易创新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1.426万股，回购价格为45.055元/股+同期存款利息（按日计息）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由202,693,994股减至202,679,734股，公司注册资本也相应由202,693,994元减少为202,679,734元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座23层
2、申报时间： 2017 年 9 月 30 日起 45 天内（9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王中华、杨富珏
4、联系电话：010-82881768
5、传真号码：010-82263379
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2016-095
北京兆易创新科技股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：合肥格易集成电路有限公司
●本次担保金额：不超过人民币7,000万元
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”）为满足研发基地项目建设需要，向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请综合授信额度7,000万元，期限5 年（含宽限期2年），以项目贷款方式提供，该笔授信需要公司提供连带责任保证担保，担保期限以中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行实际审批的授信期限为准。本次担保事项尚未签订相关协议。
公司于2017年9月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。该担保事项属董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：合肥格易集成电路有限公司
2、统一社会信用代码：91340111095524682N
3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
4、住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场1幢
5、法定代表人：何卫
6、注册资本：39,614,178元整
7、成立日期：2014年03月13日
8、经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端产品的研发及销售；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：合肥格易为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
10、近一年又一期的财务数据
单位：元人民币
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以上2016年度财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。
截至目前，公司及其控股子公司无对外担保（包括公司对控股子公司的担保）。
三、担保的主要内容
1、担保方式：合肥格易向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请7,000万元（大写：柒仟万元）的综合授信额度，公司为合肥格易提供连带责任担保；
2、担保期限：以中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行实际审批的授信期限为准；
3、其他具体内容以最终签订的担保协议为准。
四、董事会意见
公司第二届董事会第十九会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意为合肥格易7,000万元授信提供连带责任担保。合肥格易为公司全资子公司，目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对其日常经营有控制权，而且合肥格易经营稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害股东及公司的利益。
五、独立董事意见
本次担保事项在提交董事会审议前已得到公司第二届董事会独立董事的事前认可。公司第二届董事会独立董事发表独立意见如下：
1、为合肥格易申请综合授信提供担保，是为满足研发基地项目建设需要；合肥格易为公司的全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
2、为合肥格易申请综合授信提供担保符合全体股东和公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。
3、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时，经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述担保事项属董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
全体独立董事同意公司为合肥格易申请综合授信提供连带责任担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
公司本次对外担保金额为人民币7,000万元。除本次担保外，截至本公告日，公司无其他对外担保。
截至本公告日，本公司及子公司无违规担保和逾期担保的情形。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
