中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-40

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年9月22日以书面形式发出有关会议通知，于2017年9月29日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，其中委托出席董事5名，常振明、孙德顺董事因事均委托李庆萍董事代为出席并表决，朱皋鸣、万里明董事因事均委托黄芳董事代为出席并表决，吴小庆董事因事委托王联章董事代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本行部分监事和高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于提请审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》

黄芳董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，且不代理其他董事行使表决权，本议案的有效表决票数为8票。

表决结果：赞成8票反对0票弃权0票

具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的《中信银行股份有限公司关于中信银行（国际）有限公司增资扩股及相关关联交易的公告》。

二、审议通过《关于提请审议发行二级资本债券的议案》

表决结果：赞成11票反对0票弃权0票

董事会同意将该议案提交本行股东大会审议。发行方案及相关授权事项如下：

（一）按照下列条款及条件发行二级资本债券：

1.债券性质：符合中国银行业监督管理委员会《商业银行资本管理办法（试行）》规定的、带减记条款但不带有转股条款的合格二级资本工具；

2.发行总额：不超过人民币500亿元（含500亿元）；

3.发行市场：全国银行间债券市场；

4.债券期限：5+5年期或10+5年期，即债券期限为10年期或15年期，在第5年末或第10年末设定一次发行人选择提前赎回的权利；

5.损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

6.债券利率：参照市场利率确定；

7.募集资金用途：二级资本债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管机构的批准在扣除发行费用后全部用于充实本行二级资本，提高总资本充足率，增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；

8.决议有效期限：自股东大会批准本次合格二级资本工具发行之日起至2019年12月31日止。

（二）授权事宜

1.提请股东大会授权董事会办理本次二级资本债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、确定具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、发行期限、发行利率，债券价格、债券币种、办理债券登记托管、申请债券上市流通、安排债券还本付息、在触发事件发生时按照约定进行减记、签署相关法律文件等，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求对发行方案、申报材料及与本次二级资本债券相关的其他事项进行适当调整；

2.提请股东大会同意董事会就上述事项向管理层转授权，并由管理层根据具体情况决定并办理发行二级资本债券的相关事宜；

3.股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层的相关授权期限，自股东大会批准之日起至2019年12月31日止。

三、审议通过《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》

李庆萍、常振明、朱皋鸣董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，且李庆萍董事不代理其他董事行使表决权，本议案的有效表决票数为7票。

表决结果：赞成7票反对0票弃权0票

随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度5亿元人民币。

经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业5亿元人民币授信额度，上述额度占用中信集团及其下属企业关联方在本行存量授信额度，不新增关联授信额度，按照已申请的2017年度中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管理。

本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本关联交易的独立意见函见附件2。

四、审议通过《关于召集2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成11票反对0票弃权0票

董事会同意于2017年11月30日以现场方式召开本行2017年第二次临时股东大会。本行2017年第二次临时股东大会相关事项安排请参见本行另行公布的通知和会议资料。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：

中信集团下属关联方企业具体情况

《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况如下：

中信资产管理有限公司

中信资产管理有限公司是中国中信集团有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为北京市东城区东中街9号A座写字楼3层，注册资本为14.8亿元，法定代表人为刘志强。公司经营范围为资产受托管理、企业管理；企业资产界定与重组；实业投资；财务咨询及顾问；投资管理及咨询（国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年末，中信资产管理有限公司总资产243.27亿元，2016年实现营业收入14.3亿元，净利润1.2亿元。

附件2：

中信银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为5亿元人民币的关联授信，占用中信集团下属企业关联方在我行存量授信额度，不新增关联授信额度，按照已申请的2017年度中信集团及其下属企业关联授信额度上限统一管理。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管机构要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第二十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军

2017年9月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-41

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于中信银行（国际）有限公司增资

扩股及相关关联交易的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）子公司中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）100%持股的子公司中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）拟发行新股并引入5名投资者（以下简称“本次增资”），5名投资者合计投资金额约为90.53亿港元，根据国资法规要求，本次增资价格不得低于经中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）备案的结果，因此本次增资价格的生效条件之一为上述评估报告已经向中信集团备案并获通过，最终的投资金额将取决于中信集团评估备案的结果。

●回避事宜：本次增资涉及关联交易，本行关联董事已回避表决。

●至本公告出具之日，过去12个月内本行与香港冠盛投资有限公司（以下简称“香港冠盛”）及新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）之间的同类别关联交易未达到3,000万元以上且未达到本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、 交易概述

2017年9月29日，本行第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》，本行同意信银国际增发3,027,780,392股新股，新增股本由5名投资者认购。

2017年9月29日，信银国际与香港天元锰业国际贸易有限公司（以下简称“香港天元”）、香港冠盛、安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）、至选有限公司（以下简称“至选公司”）及雅选有限公司（以下简称“雅选公司”）共计5名投资者签署相关股份认购协议，同时签署协议的还有宁夏天元锰业有限公司（以下简称“宁夏天元”）、新湖中宝及许荣茂先生，其中，宁夏天元系香港天元的母公司，新湖中宝系香港冠盛的母公司，许荣茂先生系至选公司和雅选公司的实际控制人。参与本次增资的5名投资者的出资情况如下：

■

本行董事黄芳任新湖中宝董事。香港冠盛作为新湖中宝的全资子公司参与本次交易，基于审慎考虑，本行认定该公司为《上海证券交易所股票上市规则》下的关联法人，其作为投资人参与本次增资的交易构成本行的关联交易。

本次增资涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本公告出具之日，过去12个月内本行与香港冠盛及新湖中宝之间的同类别关联交易未达到3,000万元以上且未达到本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 投资者介绍

（一）关联方投资者

香港冠盛系一家在香港注册成立的有限公司，公司英文名称为Hong Kong Guansheng Investment Co.,Limited，公司的已发行股本为10,000港元，公司业务性质为CORP，公司股东为香港新湖投资有限公司。香港新湖投资有限公司系新湖中宝在香港设立的全资子公司。因香港冠盛成立未满1年，暂未编制最近一年财务报表。

新湖中宝作为香港冠盛母公司，系一家上海证券交易所上市公司（股票代码：600208），公司注册地为浙江省嘉兴市，公司注册资本8,599,343,536元，法定代表人为林俊波，实际控制人为黄伟，主营业务包括金融、地产等。截至2017年6月30日，新湖中宝间接持有本行4.74%股份。截至2016年末，新湖中宝总资产约1,116亿元，归属于上市公司股东的净资产约291亿元，2016年度实现营业收入约136亿元，归属于上市公司股东的净利润约58亿元。

本行董事黄芳任新湖中宝董事。香港冠盛作为新湖中宝的全资子公司参与本次交易，基于审慎考虑，本行认定该公司为《上海证券交易所股票上市规则》下的关联法人。

（二）非关联方投资者

1、香港天元

香港天元系一家于2013年3月在香港注册成立的有限公司，公司股东为宁夏天元锰业国际贸易有限公司。宁夏天元锰业国际贸易有限公司的股东为宁夏天元。香港天元经营范围为产品的研发、生产、销售及国际贸易。截至2016年末，香港天元资产总额约178.8亿港元，资产净额约38.4亿港元，2016年度实现营业收入约55亿港元、实现净利润约8亿港元。

2、安信信托

安信信托成立于1987年2月，现注册地为上海，系一家上海证券交易所上市公司（股票代码：600816），法定代表人为王少钦，主营业务包括固有资金存贷款、投资及信托业务等。截至2016年末，公司资产总额约191亿元，净资产约137亿元，营业收入约52亿元，净利润约30亿元。

3、至选公司

至选公司系一家于2017年7月在香港注册成立的有限公司，公司股东为许荣茂先生，公司业务性质为投资控股（Investment Holding）。因该公司成立未满1年，暂未编制最近一年财务报表。

4、雅选公司

雅选公司系一家于2017年9月在香港注册成立的有限公司，公司股东为许荣茂先生，公司业务性质为投资控股（Investment Holding）。因该公司成立未满1年，暂未编制最近一年财务报表。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

关联交易标的系香港冠盛认购信银国际增发的726,667,294股普通股股份，占信银国际本次增资后总股本的比例约为6.0%，关联交易金额合计约21.73亿港元（约18.44亿元人民币1）。本交易的生效条件之一为评估结果已经向中信集团备案并获通过。本次关联交易视同向关联方购买或者出售资产。

（ 1使用2017年9月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算，1港元对人民币0.84890元。）

信银国际于1954年12月10日于香港注册成立，截至2016年末已发行股数约90.83亿股，系本行通过中信国金全资持股的香港持牌银行，旨在为客户提供全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行、环球市场及财资方案等。截至2017年6月末，信银国际在香港共拥有33家分行，并于澳门、纽约、洛杉矶、新加坡设有分行。另外，信银国际还全资拥有中信银行国际（中国）有限公司，总部位于深圳，分行设于上海及北京。

（二） 财务状况

信银国际2016年度（最近一年）的财务指标已经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2016年末，信银国际总资产3,064亿港元，净资产319.54亿港元，2016年度实现经营收入64.13亿港元，税后溢利25.48亿港元，归属于股东的全面收益总额24.05亿港元。

信银国际2017年上半年度（最近一期）的财务指标未经审计，截至2017年上半年末，信银国际总资产3,276亿港元，净资产333.37亿港元，2017年上半年实现经营收入39.72亿港元，税后溢利13.88亿港元，归属于股东的全部收益总额15.50亿港元。

（三） 权属情况

本次增资前，信银国际系本行二级全资子公司，交易标的产权清晰，本行间接持有的信银国际股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四） 本次关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资的价格为2.99港元/股，由交易双方考虑如下有关因素公平磋商后确定：

1、同行业可比公司在香港的交易价格；

2、信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力；

3、信银国际已聘请第三方中介机构中联资产评估集团有限公司就本次增资以2016年12月31日为基准日对信银国际归属于股东的净资产进行评估并出具《中信银行（国际）有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。该评估报告已提交中信集团申请备案。

根据国资法规要求，本次增资价格不得低于经中信集团备案的结果，因此本次增资价格的生效条件之一为上述评估报告已经向中信集团备案并获通过。

四、 本次关联交易合同的主要内容

本次关联交易所涉及的《股份认购协议》的主要条款如下：

■

至本公告出具之日，就本次关联交易相关方尚未签署的其他关联交易协议（如涉及），本行将在相关关联交易协议签署完毕后根据相关规定及时履行信息披露义务。

五、 增资目的和对本行的影响

本次增资系为了充实信银国际资本储备，抓住机遇实现其跨越式发展，提升信银国际资本充足水平，满足持续提高的监管要求。

本次增资后中信国金将持有信银国际75%股权，鉴于中信国金仍系信银国际的控股股东，本次增资对本行以往与信银国际在战略规划、风险管控、业务发展等方面的管理关系不存在实质影响。

本次增资价格定价依据明确并已履行必要程序，信银国际通过本次增资所募集资金将有利于其业务发展及收入结构的优化，增强同行业竞争优势。鉴于信银国际系本行间接控制的境外机构，本次增资将有利于本行积极开拓海外国际业务。

本次关联交易不会对本行经营状况构成重大影响。

六、 本次增资应当履行的审议及核准程序

（一）根据《中信银行股份有限公司章程》的规定，本次增资事宜需经董事会审议，无需提交股东大会审议。本次增资涉及的关联交易金额已达到本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但未达到1%，本行应予以披露。

（二）本行于2017年9月29日召开董事会会议，审议并通过了《关于提请审议中信银行（国际）有限公司增资扩股的议案》，本行关联董事黄芳回避表决，且不代理其他董事行使表决权，其他具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声明及独立意见。

（三）本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军对本次关联交易发表独立意见如下：

中信银行关于中信银行（国际）有限公司增资扩股的相关议案已经中信银行第四届董事会第二十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

中信银行关于中信银行（国际）有限公司增资扩股的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管机构要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

（四）本次增资尚需经相关监管机构的核准，且香港金融管理局未做出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对本次增资及相关关联交易事宜。

七、 上网公告附件

经独立董事签字确认的独立意见函。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2017年9月30日