（上接46版）

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

可转换公司债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的出席人员及其权利

①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

②公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

③经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4、债券持有人会议的召开

①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

②会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

③会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决与决议

①每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

④债券持有人会议的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。

⑥依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

6、债券持有人认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为同意债券持有人会议规则并接受该规则的约束。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过39,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项

本次可转债采用保证的担保方式。保证人江苏大千投资发展有限公司（下称“大千投资”）为被保证人大千生态按照募集说明书的约定，按期、及时、足额履行偿付本次可转换公司债券本金及利息的义务提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

保证担保的范围：本次可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由债券发行人支付的费用。在保证期间内，若大千生态未能按照募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本次可转换公司债券的本金和利息，大千投资将在上述保证范围内对发行人本次可转换公司债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

保证担保方式：全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

保证担保期间：就大千生态发行的本次可转换公司债券，大千投资承担保证责任的期间自本次可转换公司债券发行首日至到期日后二年止。前述本次可转换公司债券到期日是指募集说明书中载明的到期还本付息日，包括根据募集说明书约定的规则变更后的到期日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十）本次发行可转换债券方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案需提请公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态景观股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态景观股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（2017-035）和《大千生态景观股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大千生态景观股份有限公司

监事会

2017年9月29日